6. SOCIEDADE ANÔNIMA Flashcards
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em AAA, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
CC - Art. 982 - Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
***Despenca!!! ***§ 2º O ESSSS SSSSS (não é contrato social) definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que** **não** **prevista no ESSS , a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao fina
***§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na CVM.
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do CCCCCCCCSSSSSSS , expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
CC - Art. 982 - Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
***Despenca!!! ***§ 2º O estatuto social (não é contrato social) definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que** **não** **prevista no** **estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao fina
***§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na CVM.
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente
***DESPENCA*** Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em DDDDD. Tal como as Limitadas, as S/As não admitem a contribuição para o capital social na forma de serviços.
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por XXXX peritos ou por empresa especializada, nomeados em** **AAAAGGG
***DESPENCA*** Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em** **dinheiro.Tal como as Limitadas, as S/As não admitem a contribuição para o capital social na forma de serviços.
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por** **3** **peritos ou por empresa especializada, nomeados em** **Assembleia-Geral
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor NNNNNNN.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia
Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu VVVVVNNNNN
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são Ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações Ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia
Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são Ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações Ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 16. As ações Ordinárias de companhia fechada poderão ser de CCC diversas, em função de:
I - Conversibilidade em ações preferenciais;
II - Exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos
IV - Atribuição de voto PPPP a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos no art. 110-A desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 16-A. Na companhia AAAA**, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações **Ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta Lei. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 16. As ações Ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:
I - Conversibilidade em ações preferenciais;
II - Exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos
IV - Atribuição de voto PLURAL a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos no art. 110-A desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 16-A. Na companhia aberta**, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações **Ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta Lei. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
***Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de “Registro de Ações Nominativas”.
Art. 44. O estatuto ou a Assembleia-Geral ExtraOrdinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser III ou PPPP e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de FFFF, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela Assembleia-Geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
***Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de “Registro de Ações Nominativas”.
Art. 44. O estatuto ou a Assembleia-Geral ExtraOrdinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela Assembleia-Geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
Art. 47 Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Art. 47 Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à AAAGGGG, se o estatuto não a atribuir aoCAAAAAA
***DESPECA***Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I -subscrição, pelo menos por X (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de X%, no mínimo, do preço de emissão das açõessubscritasem dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
***DESPECA***Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio RRRR da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.
Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembleia-geral, se o estatuto não a atribuir aoConselho de Administração.
***DESPECA***Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I -subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% , no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capitalrealizado em dinheiro.
***DESPECA***Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.
***Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em AAGGG OU POR EEEPPP, considerando-se fundadores todos os subscritores.
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige EEEEPPPP
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na AAAAGGGG ou na escritura pública por procurador com poderes especiais.
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam AAAA e publicados seus atos constitutivos.
***Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em Assembleia-Geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública.
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na Assembleia-Geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais.
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.
Art. 122. Compete privativamente à AAAAGGGG
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas;
IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 123. Compete ao CCCCAAA se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral.
Parágrafo único. A Assembleia-Geral pode também ser convocada:
a) pelo Conselho Fiscal , nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias,a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem 5%, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto,quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias**, a pedido de convocação de assembleia para instalação do **Conselho Fiscal.
Art. 122. Compete privativamente à ASSEMBLEIA GERAL:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas;
IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 123. Compete ao Conselho de Administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral.
Parágrafo único. A Assembleia-Geral pode também ser convocada:
a) pelo Conselho Fiscal , nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias,a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem 5%, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias**, a pedido de convocação de assembleia para instalação do **Conselho Fiscal.
