2) Les clauses et les effets de la dissolution des sociétés Flashcards
Dissolution de plein droit
- Arrivé du terme. La loi impose aux représentants légaux de convoquer, un an au moins avant la date de l’arrivée du terme, les associés pour décider ou non de la prorogation.
- Réalisation ou extinction de l’objet
- Annulation de la société
Dissolution volontaire
Décision par les associés à la majorité requise pour la modification des statuts
Dissolution judiciaire
- Sanctions d’une infraction pénale.
- Réunion des droits sociaux en une seule main.Si l’associé unique personne morale, décide de procéder à une TUP, les associés disposent d’un droit opposition dans les 60 jours de la publicité légale.
- Dissolution pour juste motifs, pour inexécution par un associé de ses obligations ou pour mésentente entre les associés une paralysie de la société ou des faits comportant compromettant fravement les intérêts sociauw
Clauses propres de dissolution aux différentes formes sociétaires : SNC
Si les statuts n’en décident pas autrement, le décès d’un associé, la révocation du gérant associé statutaire, la liquidation judiciaire ou l’interdiction d’un profession commerciale ou d’une incapacité à l’encontre d’un associé.
Clauses propres de dissolution aux différentes formes sociétaires : SCS
Décès d’un commandité, la liquidation judiciaire ou incapacité d’un commandité
Clauses propres de dissolution aux différentes formes sociétaires : SARL
Nombres associés supérieur à 100 et lors le montant des capitaux propres est inférieur à la moitié du capital social.
Clauses propres de dissolution aux différentes formes sociétaires : SA
Nombre associé inférieur à 2 ou 7, capital social inférieur à 37 000 €et montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social
Clauses propres de dissolution aux différentes formes sociétaires : SCA
Capital social inférieur à 37 000 et montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social
- Incapacité d’un commandité, décès.
Précisions sur les cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Lorsque la perte est présentée en AG, les dirigeants doivent, dans les 4 mois qui suivent l’assemblée, convoquer les associer pour savoir s’il y a lieu ou non à dissolution de la société. S’il décide de continuer, le montant des CP doit être reconstitué à hauteur de la moitié du capital dans les 2 ans AG ayant constaté la perte.
Que stipule la loi 9 mars 2023
La société n’a pas reconstitué ses CP elle bénéficie d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son CP jusqu’à un seuil minimal inférieur ou égal à 1% du total bilan du dernier exercice. Pour les SA et SCA ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre 37 000 et 1% du total bilan du dernier exercice.
Qu’est-ce que la mise en sommeil ?
La mise en sommeil est une procédure permettant à une société de cesser temporairement son activité sans être dissoute pour une période de 2 ans. La société reste juridiquement existante mais ne réalise aucune activité commerciale, ni n’a d’activité économique
Compétence du dirigeant mais il est souvent recommandé de la faire validé par les associés
Inscription au RNE
Comment mettre fin à la mise en sommeil de l’activité
- Inscription modification au RNE faisant etat de reprise acticvité, ou de de la cession ou de la dissolution de la société
A défaut, au terme de 2 mois de la mention au RNE
Si pas de réponse concernant la mise en sommeil dans les 3 mois il procède à une radiation à la RNE.Le représentant légal dispose de 6 mois pour contester
Les effets de la liquidation dissolution d’une société
Mentionnée au RNE, la personne morale contienue d’exister pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la fin de la côture, mais sa capacité de jouissance est limité
La liquidation
regoupe l’ensemble des opérations consécutives à la dissolution : recouvrement des créances et l’apurement du passif social, la reprise des asscociés et le partage d’une éventuel bonin de liquidation/
La loi prévoit que au dela de 3 ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé puisse demander au juge de mettre un terme à la liquidation
Le rôle du liquidateur
La désignation du liquidateur entraine la cessation des fonctions des organes de gestion.
Il dresse l’inventaire , recouvre les sommes dues, rèelge les passif social, réalise l’actif.
Réalise actif définition
Cela signifie que les biens et actifs de la société (immobilisations, stocks, créances, etc.) sont vendus ou transformés en liquidités. Quand la réalisation a lieu au profit d’une personne ayant eu dans la société, a eu la qualité associé, de dirigeant ou de commante. il faut accord de tous les accociés à défaut du juge
Le liquidateur doit ?
Convoquer AG dans les 6 mois de sa nomination pour présenter un rapport sur la situation et faire statuer les comptes jusquà la dissolution.
A chaque exercice il doit convoqiuer une AG annuelle, ag de cloûtre
Le partage definition
La partage consite en la récupération des actifs restants par les associés
Si des apports en nature ont été effectués, ils les reprennent( à défaut il récupère la valeur). Si le bien bénéficie d’une plus value, elle est répartie entre les associés.
S’il reste un boni de liquidation, il est distrbué en fonction des statuts ou de la proportion dans le capital
Si un bien est préféré à un associé est possible en contre partie il doit une soulte.
La clôture de la liquidation est publiée ?
Oui et la société est radiée dans les 8 jours de la notification au RNE. Un avis est publié au BODACC
