14. La sociedad anónima Flashcards
Requisitos de creación, modificación y supresión de páginas web por sociedades de capital
Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa, cuya creación deberá acordarse por la junta general de la sociedad.
Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas.
Causas de nulidad y los efectos de la declaración de nulidad de una sociedad anónima (7 + 3)
Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad solo podrá ejercitarse por las siguientes causas.
a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de al menos dos socios fundadores o uno cuando sea unipersonal.
b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.
e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser este ilícito o contrario al orden público.
f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
g) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social en las SRL o el desembolso mínimo exigido por la ley en las SA.
La sentencia que declare la nulidad abre su liquidación.
La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o los créditos de la sociedad frente a terceros.
Los socios estarán obligados al pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula, cuando hubieran quedado pendientes.
Contenido mínimo de los Estatutos en las Sociedades de Capital (6)
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integren.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
Efectos de la mora del accionista una vez vencido el plazo para el pago de la porción de capital no desembolsado (2)
- El accionista que se hallase en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quorum.
- Tampoco tendrá derecho el moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
Derechos económicos y políticos que, como mínimo, tienen los titulares de las acciones en una sociedad anónima (4)
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los actos sociales.
d) El de información
Supuestos en los que la Sociedad Anónima puede adquirir libremente acciones propias o de las de su sociedad dominante.
En ningún caso las sociedades de capital podrán asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante.
Régimen jurídico de las acciones nominativas de la sociedad anónima.
Las acciones estarán sujetas a lo que dispone el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Las acciones nominativas figurarán en los libros-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones.
Derecho a participar en los beneficios de los titulares sin voto en las sociedades anónimas
Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.
Derechos de los titulares de las acciones sin voto de una Sociedad Anónima (3)
- Dividendo preferente
- Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas.
- Privilegio en la cuota de liquidación.
Límite legal para la emisión de acciones sin derecho a voto y régimen jurídico aplicable a las mismas en relación al reparto de dividendos.
El límite que no se podrá superar para la emisión de acciones sin derecho a voto es el importe nominal de la mitad del capital social desembolsado.
Las acciones sin derecho a voto tienen el privilegio de dividendo preferente.
¿Puede una SA emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda? ¿Y una SRL? ¿Existe algún límite?
Las sociedades de capital podrán emitir y garantizar series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda.
El importe total de las emisiones de la SL no podrá ser superior al doble de sus recursos propios, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito.
Competencias de la Junta General en las Sociedades de Capital (10)
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
h) La disolución de la sociedad.
i) La aprobación del balance final de liquidación.
j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos
¿Quiénes no podrán ser administradores de una SA?
No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces, magistrados y demás afectados por una incompatibilidad legal.
