1) La constitution des sociétés Flashcards
Code civil art 1832
La société est constituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager des bénéfices ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée dans les cas prévu par la loi par l’acte de volonté d’une seule persone.
Les associés s’engagent à contribuer aux pertes.
La loi pacte de 1833
Précise que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
L’intérêt social est un concept clé en droit des sociétés qui désigne l’ensemble des intérêts de la société en tant qu’entité distincte de ses actionnaires, dirigeants et autres parties prenantes. Il guide les décisions prises par les dirigeants de la société pour assurer son bon fonctionnement et sa pérennité.
Qu’est-ce que la loi pacte a créé
La société mission, ce qui permet à une société de mettre en avant le fait qu’elle poursuit une finalité d’ordre social ou environnemental, qualité publiée au RNE.
Les statuts doivent :
-mentionner une raison d’être ainsi
qu’un ou plusieurs objectifs
sociaux et environnementaux.
- Préciser les modalités de suivi de l’exécution de cette mission, objectif vérifier tous les deux ans
Élément commun à toutes les sociétés : apports
Les apports en numéraire doivent être totalement libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation.
Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports si le bien est surévalué alors les associés sont tenus solidairement responsable indéfiniment de cette valeur.
Possibilité d’un apport en industrie
Élément commun à toutes les sociétés : Affectio societatis
- Volonté des associés de collaborer à une œuvre commune
- Collaboration volontaire, active, intéressé et égalitaire ou encore volonté d’union ou de convergence d’intérêts.
Élément commun à toutes les sociétés : Participation aux bénéfices ou aux pertes
- Elle est en principe proportionnelle aux apports, mais les statuts peuvent fixer une répartition non égalitaire comme la clause léonine, clause attribuant à un seul associé tous les bénéfices ou pertes, ou clause l’exonérant de tout bénéfice ou perte
SNC (Société en nom collectif)
- Associés, deux au minimum, commerçant et responsable indéfiniment et solidairement des dettes sociales
- Tous les apports sont possibles, sans capital minimu m
- Très grande liberté statutraire
SARL ( société à responsabilité limité)
- Deux associés minimum ( 1 seul dans EURL), 100 maximum
- Absence de capital minimum, tous les apports sont possibles.
- Apports libéré entièrement l Libérer pour 5 ans - Apports en nature évaluer en principe par un CAA
SCS ( société en commandite simple)
- Au minimum un commandité qui a le statut de commerçant et peut réaliser tous les apports et un commanditaire, qui n’a pas à être commerçant maiis qui ne peut effecteur d’apport en industrie
- Absence de capital minimum
Associés commandités : Responsables solidairement et indéfiniment des dettes de la société. Ils gèrent la société.
Associés commanditaires : Responsables des dettes de la société à hauteur de leurs apports. Ils ne participent pas à la gestion de la société.
SAS : Société par action simplifiée
- 2 associés minimum ( 1 seul dans la SASU )
- Absence de capital minimum
- libération des apports en numéraire de moitié lors de la constitution
- CAA ok
-Apports en industrie
La SAS ne peut pas faire une offre au public de titres
SCA : Société commandite par actions
- Au minimum un commandité et 3 commanditaires (même règle que la SCS)
- Règles de la SA applicables aux apports et au capital
Société civile
-Au moins 2 associés responsables
indéfiniment et conjointement des
dettes sociales
- Tous apports possible
- Très grande liberté statutaire
SA : conditions de fond
- Certaines activités interdites ( ex-débit de tabac réservé à la SNC )
-Activités réservées : sociétés d’investissement en valeur mobilière, d’assurance et d’économie
- Capital variabe interdit sauf SICAV et coopératives
- Apport en industrie interdit
- Apport en numéraire libéré de moitié à la constitution, le reste dans les 5 ans
SA : sans offre au public
2 actionnaires, personnes physiques ou morales, étranger ou non
Capital 37 000 minimum
SA : avec offre au public
7 actionnaires, personnes physiques ou morales, étranger ou non
Capital 37 000 minimum
SA : conditions de forme sans offre public
- Éventuel projet établi par les fondateurs
- Évaluation obligatoire des apports en nature et avantage particulier par un CAA
- Dépôt de la moitié des apports en numéraire dans les jours de la reception par les fondateurs + certificat
- Signature des status et approbations des actes passés durant la période constitutive.
- Enregistrement + SHAL + RNE +
Bodacc
SA : conditions de forme avec offre au public
- Rédaction obligatoire d’un projet par les fondatrices. Dépôt au greffe du tribunal de commerce. Publicité au Balo note d’information avec visa de L’AMF
- Signature des bulletins de souscription. Dépot de la moitié des apports en numéraire dans les 8 jours.
- Convocation de l’assemblée constitutive 8 jours avant sa tenue inscrite au SHAL et au Balo. Rapport du CAA
- Tenus de l’assemblée constitutive pour adopter les stattus et nommer les organes de gestion et le CAC approuve les apports.
- Enregistrement + SHAL + RNE +
Bodacc
Éléments communs à toutes les sociétés
-Apports
-Participation aux bénéfices ou aux pertes
-Affectio societatis
