機関 Flashcards
公開会社とは、その発行する【】として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
全部又は一部の株式の内容
最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が【】円以上であること、負債の部に計上した額の合計額が【】円以上であることのいずれかに該当する株式会社が大会社である。
5億、200億
公開会社でない株式会社には、【】以外の機関として、必ず【】を置かなければならない。
株主総会、取締役
公開会社でない株式会社が大会社でない場合も、【】や【】を置くことはできる。
取締役、監査役
公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、常に【】を置かなければならない。
取締役会
会社法の規定により、取締役会を置かなければならない会社は、【】を設ける必要がある。
定款において取締役会を置く旨の定め
公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）は、【】を置かなければならない
監査役
【】は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社である場合を除いて、【】監査役を置かなければならない。
取締役会設置会社、原則として
公開会社でない【】は、監査役を置かなくても良い。
会計参与設置会社
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、定款の定めにより【】を置いてはならない。
監査役
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、常に【】を置かなければならない。
会計監査人
指名委員会等設置会社は、【】を置くことができる。
会計参与
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く公開会社である大会社は、【】を置かなければならない。
監査役会及び会計監査人
公開会社でない大会社は、【】を置かなければならない。
会計監査人
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く会計監査人設置会社は、【】を置かなければならない。
監査役
【】は、常に会計監査人を置かなければならない。
大会社
監査役会設置会社（【】）であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。
公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る
取締役会設置会社でない株式会社における株主総会は、【】及び株式会社の【】、【】、【】について決議をすることができる。
会社法に規定する事項、組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項
取締役会設置会社においては、株主総会は、【】及び【】に限り、決議をすることができる。
会社法に規定する事項、定款で定めた事項
会社法の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、【】、【】、【】が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関
公開会社でない株式会社は、取締役会を設置した場合でも原則として【】を書面でする必要がある。
株主総会の招集通知
議決権を有する株主が1,000人未満の取締役会設置会社でない株式会社では、【】、【】によりうる旨を定めていなければ、招集通知は口頭でも可能である。又、日時・場所が何らかの方法で通知されていればよく、【】を通知する必要もない。
書面投票、電子投票、株主総会の目的である事項
取締役会設置会社が公開会社でない株式会社である場合は、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を召集の決定で定めたときでも、【】までに招集通知を発すればよい。
株主総会の会日の2週間前
取締役会設置会社でない株式会社は、定款で株主総会の招集通知を【】よりもさらに短縮することができる。
会日の1週間前
取締役会設置会社でない株式会社の株主総会は、【】以外の事項も決議できる。
招集通知に記載された株主総会の目的である事項
取締役会設置会社においては、株主が招集する場合を除き、【】の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
株主総会の招集の際に定めるべき事項
指名委員会等設置会社においては、株主が招集する場合を除き、株主総会の招集の際に定めるべき事項は、【】が決定しなければならない。
取締役会
公開会社では、原則として、株主に対して株主総会の会日の2週間前までに【】、【】を記載した書面により招集通知を発しなければならない。
開催の日時・場所、株主総会の目的事項等
取締役会設置会社における株主総会の招集通知については、【】電磁的方法によって行うことができる。
株主の承諾を得て
株主総会において【】には、株主総会の招集通知を発する必要はない。
議決権を行使することができない株主
【】の株主総会は、招集通知に記載された株主総会の目的である事項以外の事項は決議できない。
取締役会設置会社
6箇月前より総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対して株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して招集を請求し、それに応じて招集手続がとられないときは、【】株主総会を招集することができる。
裁判所の許可を得て
総株主の議決権の【】、又は【】の議決権を6箇月前から引き続き有する公開会社の株主は、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。
100分の1以上、300個以上
株主が、株主総会において株主総会の目的である事項につき議案を提出するには、当該株主は、【】を保有していればよい。
1株以上の株式
当該株主総会において議決権を行使することができる株主の【】が、招集手続の省略に同意した場合には、招集の手続を経ることなく株主総会を開催することができる。
全株主
判例によれば、株主が１人しかいない株式会社の場合には、その1人の株主が出席すれば株主総会は成立し、【】。
招集の手続を要しない
株主総会において【】場合には、取締役は、改めて株主に対して株主総会の招集通知を発する必要はない。
その延期又は続行について議決権があった
株式会社が、株主総会の招集に際して取締役から株主に提供すべき株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるには【】である。
定款の定めが必要
【】場合には、株主総会の招集通知を発する必要がある。
電子提供措置をとる
電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社においては、取締役は、招集通知に際して、株主に対し、【】を交付し、又は提供することを要しない。
株主総会参考書類等
電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の株主は、株式会社に対し、【】を記載した書面の交付を請求することができない。
電子提供措置事項
B社がA社における総株主の議決権の30％を保有し、かつ、A社がB社における総株主の議決権の60％を保有している場合、B社はA社の株主総会において議決権を行使することが【】
。A社はB社の株主総会において議決権を行使することが【】。
できない、できない（総株主の議決権の4分の1以上を相互に有しているため。）
株主総会において決議の対象である事項につき【】は、株主であっても議決権を行使することができる。
特別の利害関係を有する者
公開会社でない株式会社が譲渡承認請求に係る【】を買い取ることとなった場合に、当該買取りをするために必要な株主総会の特別決議において、売主たる株主は議決権を行使することができない。
譲渡制限株式
株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができるが、当該株主が他人のために株主を有する者でないときは、会社は【】を拒否することができる。
議決権を統一しないで行使すること
取締役会設置会社でない株式会社では、他人のために株式を有する株主は、事前の通知をしなくても【】ができる。
議決権の不統一行使
判例によれば、代理人を株主に限るという定款の定めは【】である。
有効
会社法上、株主は、【】によってその議決権を行使することができるが、株式会社は、株主総会に出席することができる【】の数を制限することができる。
代理人
株主が代理人に代理権を授与する場合、【】につき、改めて代理権を授与する必要はない。
同一営業年度内のその後の株主総会
議決権を有する株主の数が【】の会社にあっては、株主は書面により議決権を行使することができる。
1,000人以上
株主数が【】の会社は、株主総会に出席しない株主に対して、書面によって議決権を行使する機会を与える必要はない。
1,000人未満
株式会社が株主の権利の行使に関する財産上の利益の供与を当該株式会社の子会社の計算においてしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを【】に返還しなければならない。
当該株式会社の子会社
株式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益を供与したときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し財産上の利益の供与をしたものと【】。
推定される
株式会社が特定の株主に対して当該株式会社の計算において財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、【】をしたものと推定される。
財産上の利益の供与
株式会社の計算においてする株主の権利行使に関する利益の供与に関与した取締役は、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明すれば、株式会社に対して供与した利益の価額に相当する額を【】が、当該利益供与をした取締役は、注意を怠らなかったことを証明しても、【】。
支払う義務を負わない、支払義務を免れない
株主の権利の行使に関してなされた財産上の利益の供与に関する職務を行った取締役が、株式会社に対して供与した利益の価額に相当する額を支払う義務は、【】によって免除することができる。
総株主の同意
株式会社の株主は、当該会社から株主の権利行使に関する利益の供与を受けた者に対し、当該会社のために、【】を提起することができる。
供与された財産上の利益の返還を求める訴え
株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を【】。
退場させることができる
取締役は、株主総会において株主から説明を求められた場合には、その事項が株主総会の目的である事項に関しないものであることを理由に、【】はできる。
説明を拒否すること
株主総会においては、その決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人が当該株主総会に提出し、又は提供した資料を【】を選任することができる。
調査する者
株主総会の議事については、議事録を作成し、株主総会の日から【】、当該議事録をその本店に備え置かなければならない。
10年間
株式会社の【】は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の株主総会の議事録の閲覧又は謄写の請求をすることができる。
親会社の株主
判例によれば、株主総会において、討論の過程を通じて議案に対する各株主の賛否の態度が明らかになり、議案の成立に必要な議決権を有する株主が【】が明らかになれば、採決を行わなくても決議は成立する。
決議に賛成すること
株主総会の決議事項につき、取締役又は株主から提案が あった場合において、議決権を行使することができる株主の全員が書面又は電磁的記録により【】をしたときは、株主総会を開催しなくても、当該提案を可決する旨の総会の決議があったものとみなさ れる。
提案内容に同意の意思表示
役員を選任する株主総会の決議の定足数は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の【】に引き下げること ができない。
3分の1未満
株式会社は株主総会の特別決議の要件を定款によって【】することができる。
緩和
株主総会の決議の内容が【】に違反する場合にはその決議は無効である。
法令
株主総会決議取消しの訴えは、決議の日より【】に提起しなければならない。
3箇月以内
株式会社の【】は、訴えをもって当該株式会社の株主総会の決議の取消しを請求することができない。
債権者
株主総会の決議の取消しにより【】となる者は、株主総会の決議の取消しの【】を提起することができる。
株主、訴え
判例によれば、株主総会決議取消しの訴えは、決議の日から【】に提起しなければならず、期間経過後に新たな取消事由を追加して主張することはできない。
3箇月以内
判例によれば、取締役会設置会社の代表取締役が【】に基づかないで株主総会を招集し、決議がされた場合には、株主は株主総会決議取消しの訴えを提起する ことができる。
取締役会決議
判例によれば、取締役会設置会社の平取締役が取締役会決議に基づかないで株主総会を招集し、決議がされた場合には、株主は、【】を提起することができる。
株主総会決議不存在確認の訴え
判例によれば、株主は、他の株主に対する【】を理由として、株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。
招集手続の瑕疵(かし)
株主総会決議取消しの訴えにおいて、株主総会招集の手続又はその決議の方法に性質、程度から見て瑕疵があっても、【】が重大でなく、その瑕疵が決議の結果に影響を及ぼさないと認められるときは、裁判所は、決議取消請求を棄却することができる。
違反する事実
株主総会決議無効確認の訴え、株主総会決議不存在確認の訴え及び責任追及等の訴えについては、【】がない。
提訴期間の定め
株主総会の決議に関して、決議取消しの訴え、決議無効確認の訴え及び決議不存在確認の訴えの3種類の訴えが認められており、【】は利害関係があれば誰でも訴えを提起することができる。
決議取消しの訴え以外
株主総会決議取消しの訴え、株主総会決議不存在確認の訴え及び株主総会決議無効確認の訴えに係る請求を認容する確定判決は、【】に対しても効力を有する。
第三者
株主総会決議取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該決議は、【】に遡って、その効力を失う。
当該決議の時
株式の併合又は株式の分割により、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、原則として、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする【】がなければ、その効力を生じな い。
種類株主総会の決議
A種類株式は,、B種類株式に先んじて一定額の剰余金の配当を受ける非参加的優先株式であり、A種類株式とB種類株式は、それ以外の点では内容に違いはないところ、B種類株式のみ1株を2株に分割する場合、【】を構成員とする種類株主総会の決議が必要である。
A種類株式の種類株主
種類株式発行会社が、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある一定の行為をする場合、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要であるが、ある種類の株式の内容として【】を定款で定めることができる。
種類株主総会の決議を要しない旨
種類株式発行会社がある種類の株式の内容として、譲渡による当該種類株式の取得について【】を要する旨の定款の定めを設ける場合には、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなくても、その効力を生じない。
当該株式会社の承認
法人は、株式会社を設立する発起人になることはできるが、【】になることはできない
取締役
【】においては、定款によって取締役の資格を株主に限定することができない
公開会社
役員(取締役会計参与及び監査役をいう。)及び会計監査人は、【】によって選任する
株主総会の普通決議
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであるが、【】は定款によって、取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる。
公開会社でない株式会社
指名委員会等設置会社でない株式会社が指名委員会等を置く旨の定款の変更を行った場合には当該株式会社の取締役の任期は、【】が生じた時に満了する。
当該定款の変更の効力
その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 (監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。)をした場合、【】は、当該効力が生じた時に満了する。
取締役の任期
取締役選任決議について累積投票を排除することは、【】有効にすることができ る。
株式会社の定款に基づけば
取締役を解任するためには、その取締役が 【】によって選任された場合、株主総会の特別決議を必要とする
累積投票
公開会社において、取締役の職務の執行に関し重大な法令違反があるときは、6箇月前より引き続き総株主の議決権の100分の3以上を有する株主は、【】場合裁判所に取締役の解任を請求することができる。
解任する旨の議案が否決された
【】では、原則として、各取締役が会社の業務を執行し、会社を代表する。
取締役会設置会社でない株式会社
取締役会設置会社でない株式会社に取締役が2人以上いるときは、原則としてその過半数で業務を決定するが、【】については、各取締役に委任することができない。
支配人の選任及び解任の決定
株式会社 (指名委員会等設置会社を除く。) が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、当該株式会社の業務を執行することを【】に委託することができる。
社外取締役
取締役会は、【】開催されなければならない。
3箇月に1回以上
取締役会は、原則として【】が招集する。
各取締役
取締役会設置会社 (監査役設置会社, 監査等委員会設置 会社及び指名委員会等設置会社を除く。)の株主は、取締役が当該会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、【】を請求する ことができる。
取締役会の招集
取締役会は取締役が招集するのが原則であるが、 【】においては、監査役も、一定の場合には取締役会を招集することができる
監査役設置会社
取締役会は,【】があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
取締役の全員の同意
招集通知は、【】については書面又は電磁的方法によって行う必要があるが、取締役会については口頭で行うことができる
取締役会設置会社における株主総会
取締役会の決議について【】は、議決に加わることができない。
特別の利害関係を有する取締役
【】が議題となっている取締役会においては、その代表取締役は特別利害関係人に該当するが、自己の地位にかかわる重要問題であるので、議決権を行使できない。
代表取締役の解任
取締役会では、【】として掲げられていない事項について決議することができる。
その招集通知にあらかじめ会議の目的たる事項
取締役会は、法令及び定款で株主総会の決議事項とされた事項を除き、【】について決定する権限を有する。
会社の業務執行すべて
株主総会の場合と異なって、取締役会の決議については、その省略が【】。
一定の条件の元に認められる
監査役設置会社における株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て【】を閲覧することができる。
取締役会の議事録
【】は、取締役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て取締役会の議事録の閲覧を求めることができる。
株式会社の債権者
代表権のない取締役も、取締役会の決議により、【】を執行することができる。
会社業務
取締役会は、会社の業務執行の決定について代表取締役及び一部の取締役に権限を委譲することができるが、【】については取締役会が決定しなければならない。
重要な業務執行
【】は、支配人を選任し、解任することができない。
取締役会設置会社における代表取締役
【】は、取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもってするのが原則であるが、定款でその要件を加重することができる。
取締役会の決議
株主は、議決権を代理人によって行使することができるが、取締役は【】はできない。
代理人によって取締役会の決議に参加すること
取締役会の決議に参加した取締役であって、その議事録に異議をとどめないものは、【】と推定される。
その決議に賛成したもの
特別取締役による取締役会によって決議することのできる事項は、【】と多額の借財の決定に限られる。
重要な財産の処分及び譲受け
特別取締役による取締役会決議を行うには、取締役の数が【】であること、及び社外取締役が【】いる取締役会設置会社である必要がある。
6人以上、1人以上
【】では、特別取締役による取締役会決議を行うことができない。
指名委員会等設置会社
特別取締役の互選によって定められた者は特別取締役による取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を【】に報告しなければならない。
特別取締役以外の取締役
【】に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがある者は、当該株式会社の社外取締役になることができない。
その就任の前の10年間
【】となるには、その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行 うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないことが必要である。
社外取締役
社外取締役となるには、当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは【】が必要である。
支配人その他の使用人でないこと
社外取締役となるには、当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の【】でないことが必要である
業務執行取締役等
社外取締役となるには、当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。) の【】又は【】でないことが必要である。
配偶者、2親等内の親族
取締役会設置会社における代表取締役は、【】でもある。
取締役会の構成員
取締役会設置会社でない株式会社は、【】によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
株主総会の決議
