会社の事業組織の再構築と会社法

Question 1

①　会社の事業組織の一体的な移転を目的とする行為

Answer 1

①　会社の事業組織の一体的な移転を目的とする行為

⇒事業譲渡、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（救出分割・新設分割）

Question 2

②　会社の事業内容と事業組織を維持しつつ、他の会社との間で完全親子会社関係を形成するための行為（会社そのものを実質的に他の会社の事業部門とする行為）

Answer 2

②　会社の事業内容と事業組織を維持しつつ、他の会社との間で完全親子会社関係を形成するための行為（会社そのものを実質的に他の会社の事業部門とする行為）
⇒株式交換、株式移転

Question 3

③　会社の事業内容を維持しつつ、会社の法的構造を変更する行為（株式会社形態と持分会社形態の相互転換）

Answer 3

③　会社の事業内容を維持しつつ、会社の法的構造を変更する行為（株式会社形態と持分会社形態の相互転換）

⇒組織変更

Question 4

事業譲渡を除く行為は（　①　）と総称され、会社法第5編において統合的に規制されている。

Answer 4

事業譲渡を除く行為は（①組織再編行為）と総称され、会社法第5編において統合的に規制されている。

Question 5

事業譲渡とは、事業としての（　①　）、（　②　）又は（　③　）を構成する各種の財産及び事実関係を（　④　）する行為のことをいう。

Answer 5

事業譲渡とは、事業としての（①有機的一体性を保ちつつ）、（②事業の全部）又は（③一部）を構成する各種の財産及び事実関係を（④移転）する行為のことをいう。

Question 6

事業譲渡は（　①　）で利用可能である。

Answer 6

事業譲渡は（①すべての会社）で利用可能である。

Question 7

合併とは、（　①　）又は（　②　）の会社の（　③　）を、別の1個の会社に移転させ、それと同時に（　④　）させる行為のことである。

Answer 7

合併とは、（①1個）又は（②複数）の会社の（③権利義務の一切）を、別の1個の会社に移転させ、それと同時に（④権利義務の移転元となった会社を消滅）させる行為のことである。

Question 8

・　合併による権利義務の移転には、（　①　）などと同じ（　②　）の効果がある。

・　合併は（　③　）の間で実行することができる。

Answer 8

・　合併による権利義務の移転には、（①相続）などと同じ（②一般承継/包括承継）の効果がある。

・　合併は（③すべての会社）の間で実行することができる。

Question 9

会社分割とは、（　①　）又は（　②　）の会社の（　③　）を、別の1個の会社に移転させる行為のことである。

Answer 9

会社分割とは、（①1個）又は（②複数）の会社の（③事業に関する権利義務の全部又は一部）を、別の1個の会社に移転させる行為のことである。

Question 10

分割会社になることのできる会社は、（　①　）。

Answer 10

分割会社になることのできる会社は、（①株式会社と合同会社に限られる）。

Question 11

会社分割は事業譲渡（または会社設立における事業の現物出資）と似ているが、会社分割による権利義務の移転には、事業譲渡におけるような（　①　）ではなく、（　②　）の効果がある。

Answer 11

会社分割は事業譲渡（または会社設立における事業の現物出資）と似ているが、会社分割による権利義務の移転には、事業譲渡におけるような（①特定承継）ではなく、（②一般承継）の効果がある。

Question 12

事業に関する権利義務の全部が承継されても、そのことのみをもって分割会社が（　①　）はない（これは事業譲渡の場合も同じである）。

Answer 12

事業に関する権利義務の全部が承継されても、そのことのみをもって分割会社が（①解散し消滅すること）はない（これは事業譲渡の場合も同じである）。

Question 13

株式交換及び株式移転とは、（　①　）又は（　②　）の（　③　）を別の1個の会社に移転する行為のことである。

Answer 13

株式交換及び株式移転とは、（①1個）又は（②複数）の（③株式会社の発行済株式の全部）を別の1個の会社に移転する行為のことである。

Question 14

株式交換完全親会社となることができるのは（　①　）、そして、株式移転設立完全親会社となることができるのは（　②　）に限られる。

Answer 14

株式交換完全親会社となることができるのは（①株式会社と合同会社）、そして、株式移転設立完全親会社となることができるのは（②株式会社）に限られる。

Question 15

持分会社において、事業の譲渡・譲受け及びこれに類する取引は（　①　）であり、原則として（　②　）による決定する（590Ⅱ）。
取締役会を設置しない株式会社において、前記の取引は原則として（　③　）により決定する（348Ⅱ）。
よって、それが（　④　）でない限り、（　⑤　）ができる（348Ⅲ柱書②）。

Answer 15

持分会社において、事業の譲渡・譲受け及びこれに類する取引は（①常務に属しない行為）であり、原則として（②社員の過半数）により決定する（590Ⅱ）。
取締役会を設置しない株式会社において、前記の取引は原則として（③取締役の過半数）により決定する（348Ⅱ）。
よって、それが（④支店の設置・廃止を伴うもの）でない限り、（⑤特定の取締役に決定を委任すること）ができる（348Ⅲ柱書②）。

Question 16

取締役会設置会社において、株主総会の承認を要する事業譲渡及びこれに類する取引（事業譲渡等：468Ⅰ）は重要な業務執行（指名委員会等設置会社では執行役に委任することができない事項）として、（　①　）が必要となる。

Answer 16

取締役会設置会社において、株主総会の承認を要する事業譲渡及びこれに類する取引（事業譲渡等：468Ⅰ）は重要な業務執行（指名委員会等設置会社では執行役に委任することができない事項）として、（①取締役会決議）が必要となる。

Question 17

株主総会の承認を要しない事業譲渡等は、（ア）指名委員会等設置会社では（　①　）または（　②　）に委ねられ、（イ）それ以外の取締役会設置会社では、当該契約の締結が重要財産の処分・譲受け、重要な事業組織の設置・廃止その他の重要な業務執行にあたるときには（　③　）を要し、そうでないときは（　④　）ができる。さらに、（ウ）監査等委員会設置会社のうち、（　⑤　）であるか、または（　⑥　）においては、前記（イ）にかかわらず（　⑦　）。

Answer 17

株主総会の承認を要しない事業譲渡等は、（ア）指名委員会等設置会社では（①取締役会決議）または（②取締役会の委任に基づく執行役の決定）に委ねられ、（イ）それ以外の取締役会設置会社では、当該契約の締結が重要財産の処分・譲受け、重要な事業組織の設置・廃止その他の重要な業務執行にあたるときには（③取締役会決議）を要し、そうでないときは（④取締役会がその決議をもって取締役の決定に委任すること）ができる。さらに、（ウ）監査等委員会設置会社のうち、（⑤取締役の過半数が社外取締役）であるか、または（⑥定款に授権規定を置いている会社）においては、前記（イ）にかかわらず（⑦取締役会がその決議をもって取締役に決定を委任することができる）。

Question 18

株式会社が、（ａ）（　①　）、（ｂ）その事業の（　②　）のうち、譲渡対象財産の帳簿価額の合計が会社の（　③　）の（　④　）となる取引、（ｃ）（外国会社その他の法人を含む）他の会社の（　⑤　）をしようとする場合には、（　⑥　）または（　⑦　）の要件に該当する場合を除き、（　⑧　）による承認を受けなければならない。

Answer 18

株式会社が、（ａ）（①その事業全部の譲渡）、（ｂ）その事業の（②一部の譲渡）のうち、譲渡対象財産の帳簿価額の合計が会社の（③総資産額）の（④5分の1を超える）となる取引、（ｃ）（外国会社その他の法人を含む）他の会社の（⑤事業の全部の譲受け）をしようとする場合には、（⑥事業譲渡等において略式手続）または（⑦事業の全部譲受けにおいて簡易手続）の要件に該当する場合を除き、（⑧株主総会の特別決議）による承認を受けなければならない。

Question 19

また、事業用財産の移転を伴うものではないが事業譲渡に類似した取引であるところの、（ｄ）（　①　）のうち、これにより（　②　）こととなり、かつ、（　③　）の価額が（　④　）の（　⑤　）こととなる取引、および（ｅ）（　⑥　）、（ｆ）事業全部の（　⑦　）にかかる契約、（ｇ）会社の事業上の損益全部にかかる損益共通契約、（ｈ）その他これら（ｅ）～（ｇ）に準じる契約の締結・変更・解約についても、株主総会の特別決議による承認を要する。

Answer 19

また、事業用財産の移転を伴うものではないが事業譲渡に類似した取引であるところの、（ｄ）（①子会社の株式または持分の譲渡）のうち、これにより（②子会社の議決権の過半数を失う）こととなり、かつ、（③譲渡される株式・持分）の価額が（④会社の総資産額）の（⑤5分の1を超える）こととなる取引、および（ｅ）（⑥事業全部の賃貸契約）、（ｆ）事業全部の（⑦経営の委任）にかかる契約、（ｇ）会社の事業上の損益全部にかかる損益共通契約、（ｈ）その他これら（ｅ）～（ｇ）に準じる契約の締結・変更・解約についても、株主総会の特別決議による承認を要する。

Question 20

略式手続とは、事業譲渡等の当事者間に（　①　）という強固な支配従属関係がある場合に、たとえ決議を行っても議案が否決され得ないことは自明であることから、従属会社の株主総会決議が省略されることをいう。

Answer 20

略式手続とは、事業譲渡等の当事者間に（①10分の9以上の議決権保有）という強固な支配従属関係がある場合に、たとえ決議を行っても議案が否決され得ないことは自明であることから、従属会社の株主総会決議が省略されることをいう。

Question 21

簡易手続とは、（　①　）のうち、譲受会社が（　②　）が、当該会社の（　③　）の（　④　）場合において、当該会社の株主総会決議が省略されることをいう。

Answer 21

簡易手続とは、（①他の会社の事業全部の譲受け）のうち、譲受会社が（②当該譲受けの対価として交付する財産の帳簿価額の合計）が、当該会社の（③純資産額）の（④5分の1を超えない）場合において、当該会社の株主総会決議が省略されることをいう。