事業の譲渡 Flashcards
事業の譲渡は、（ ① ）、（ ② ）として、（ ③ ）の全部または重要な一部の譲渡をいう。
（ ④ ）は含まない。
事業の譲渡は、（①一定の事業の目的のために組織化され）、（②有機的一体）として、（③機能する財産）の全部または重要な一部の譲渡をいう。
（④単なる事業用の財産の譲渡）は含まない。
事業譲渡は（ ① ）にすぎない。
したがって、（ ② ）は発生しない。
事業譲渡は（①事業の売買）にすぎない。
したがって、（②登記すべき事項）は発生しない。
事業譲渡等とは、
- （ ① ）
- （ ② ）
- （ ③ ）
- （ ④ ）、（ ⑤ ）、他人と事業上の（ ⑥ ）その他これらに準ずる契約の締結、変更または解約
のことをいう（468Ⅰ、467Ⅰ①～④）。
事業譲渡等とは、
- （①事業の全部の譲渡）
- （②事業の重要な一部の譲渡）
- （③他の会社の事業の全部の譲受け）
- （④事業の全部の賃貸）、（⑤事業の全部の経営の委任）、他人と事業上の（⑥損益の全部を共通にする契約）その他これらに準ずる契約の締結、変更または解約
のことをいう（468Ⅰ、467Ⅰ①～④）。
事業の重要な一部の譲渡から除かれる場合（467Ⅰ②）
事業の重要な一部の譲渡から除かれる場合（467Ⅰ②）：
譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額の5分の1を超えないものが除かれる。
⇒5分の1を下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合となる。
会社法は、事業譲渡等と（ ① ）のときに、（ ② ）までに、（ ③ ）によって、譲渡契約等の承認を要するものとしている。
会社法は、事業譲渡等と（①事後設立）のときに、（②その行為の効力発生日の前日）までに、（③株主総会の特別決議）によって、譲渡契約等の承認を要するものとしている。
他の会社の事業の重要な一部の譲受けをする場合、株主総会の特別決議による承認を要するか？
他の会社の事業の重要な一部の譲受けをする場合、株主総会の特別決議による承認を要するか？
⇒要しない。
事業の重要でない一部の譲渡契約の承認決議は、どのような機関がするのか？
事業の重要でない一部の譲渡契約の承認決議は、どのような機関がするのか？
・ 通常の業務執行の決定に属する。
・ したがって、取締役の過半数による決定（取締役会設置会社にあっては取締役会決議）による。
反対株主が買取請求をすることができる場合は？
反対株主が買取請求をすることができる場合は？
・ 株式会社が、事業譲渡等をするとき（469）。
・ 事業の重要でない一部の譲渡について、反対株主は買取請求をすることができない。
株式会社が、事業譲渡等をするが、反対株主が買取請求をすることができない例外的なケースは？
株式会社が、事業譲渡等をするが、反対株主が買取請求をすることができない例外的なケースは？
事業の全部の譲渡をするときに、同時に、株主総会で解散の決議がされたとき（469Ⅰ但書）。
このケースは、株式会社は清算手続きを開始することになり、株主に対しては残余財産の分配がされることになる。したがって、個別の買取請求を認める必要がない。
組織再編に関して、反対株主が買取請求をすることができないケースは？
組織再編に関して、反対株主が買取請求をすることができないケースは？
① 会社分割をする株式会社が、簡易組織再編をする場合
⇒事業の重要でない一部の譲渡と同視されるため、反対株主に買取請求権は認められない
② 総株主の同意により組織再編をすることを要する場合
株式会社が事業譲渡等をするときであっても、株主総会の決議を要しない場合：
株式会社が事業譲渡等をするときであっても、株主総会の決議を要しない場合：
① 事業譲渡等の契約の相手方、事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社であるとき（468Ⅰ）
② 他の会社の事業の全部の譲受けをするときに、その会社に交付する対価の合計額が譲受会社の純資産額の5分の1を超えないとき（468Ⅱ）。
468条2項に該当する場合でも、（ ① ）ときは、株主総会決議によらずに（ ② ）をすることができなくなる（468Ⅲ）。
468条2項に該当する場合でも、（①一定の範囲の株主が反対した）ときは、株主総会決議によらずに（②他の会社の事業の全部の譲受け）をすることができなくなる（468Ⅲ）。
468条3項で規定する法務省令で定める一定の数とは、定款に特段の規定のない株式会社では、（ ① ）である。これは、株主総会の（ ② ）を（ ③ ）を意味する。
468条3項で規定する法務省令で定める一定の数とは、定款に特段の規定のない株式会社では、（①当該譲受につき議決権がある株主（特定株主）の議決権の6分の1プラス1議決権）である。これは、株主総会の（②特別決議）を（③阻止する可能性が生じる数）を意味する。
