Wettelijke opdrachten Flashcards
4 types verrichtingen effecten + opdracht commissaris
- Uitgifte van nieuwe aandelen
- Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
- Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
- Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
Deze verrichtingen kunnen alleenstaand gebeuren of in combinatie met andere verrichtingen.
De doelstellingen van de bedrijfsrevisor zijn:
- om te beoordelen of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijn de opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten over de verantwoording van de uitgifteprijs (in voorkomend geval) en/of van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
- hierover verslag uit te brengen.
De opdracht heeft geen betrekking op het gepast karakter en de opportuniteit van de verrichting noch op de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (no fairness opinion).
De opdracht van de bedrijfsrevisor is een beoordelingsopdracht. Het gaat met andere woorden om een assurance-opdracht die als doel heeft een beperkte mate van zekerheid te verschaffen over het voldoende en getrouw zijn van de financiële en boekhoudkundige informatie.
De bedrijfsrevisor formuleert een conclusie over de betrouwbaarheid van de informatie. Dat doet hij in negatieve vorm.
Uitgifte van nieuwe aandelen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen (art. 5:121 en 7:179 WVV) verkrijgt de bedrijfsrevisor van het bestuursorgaan het verslag over de verrichting dat:
- in het bijzonder de uitgifteprijs verantwoordt; en
- vermeldt welke gevolgen de verrichting zal hebben op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
In het geval van de BV moet een dergelijk verslag enkel worden opgesteld indien een commissaris werd aangesteld (art. 5:121 WVV).
Worden de aandelen niet uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, mits alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit afstand doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor (art. 5:121, §2 en 7:179, §3 WVV).
Wijziging van rechten verbonden aan de soorten aandelen
In geval van wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen (art. 5:102, 6:87, 7:155 WVV) stelt de bedrijfsrevisor een verslag op als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
De commissaris die in de loop van zijn mandaat kennis krijgt van het voornemen van het bestuursorgaan om de rechten verbonden aan de soorten van aandelen te wijzigen, voert een marginale toetsing uit en gaat na of de afwezigheid van financiële of boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen de aandeelhouders alsnog toelaat om een beslissing met kennis van zaken te nemen.
In het uitzonderlijke geval dat het verslag van het bestuursorgaan geen enkele financiële of boekhoudkundige gegevens bevat of op geen enkel financieel of boekhoudkundig gegeven rust, is geen tussenkomst van de bedrijfsrevisor vereist.
De algemene vergadering kan geen afstand doen van deze verslagen.
Teneinde zijn verslag op te kunnen stellen, verkrijgt de bedrijfsrevisor van het bestuursorgaan volgende elementen:
- een verantwoording van de voorgestelde wijzigingen; en
- een verantwoording van de gevolgen van de verrichting op de rechten van de bestaande soorten van aandelen.
Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
In geval van uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, (art. 5:122, 7:177 en 7:180 WVV) verkrijgt de bedrijfsrevisor van het bestuursorgaan het verslag te verkrijgen waarin deze laatste:
- de voorgestelde verrichting verantwoordt;
- de uitgifteprijs verantwoordt; en
- de gevolgen van de verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
In het geval van een BV moet enkel indien een commissaris werd aangesteld een verslag worden opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten (art. 5:122, 2de lid WVV).
De algemene vergadering kan geen afstand nemen van deze verslagen als gevolg van een vertraging tussen de uitgifte en de conversie of de uitoefening van dit recht.
Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
In geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht (artikel 5:130, §3, tweede lid (BV) of artikel 7:191, tweede lid (NV) WVV) neemt de bedrijfsrevisor de conclusie over de beoordeling op in het in artikel 5:121, § 2, of 5:122, tweede lid (BV) of artikel 7:179, § 1, tweede lid, of in artikel 7:180, tweede lid (NV) WVV bedoeld verslag.
De bedrijfsrevisor verkrijgt daartoe van het bestuursorgaan het verslag te verkrijgen waarin deze laatste:
- uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht verantwoordt; en
- welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
Er bestaat een onderscheid tussen beperking of opheffing van het voorkeurrecht en afstand van het voorkeurrecht. In art. 7:192, tweede lid WVV wordt voorzien in een afstand van het voorkeurrecht, in welk geval er geen verslag van de bedrijfsrevisor wordt vereist. Het recht op afstand van het voorkeurrecht is individueel en elke aandeelhouder kan beslissen om het individueel te laten gelden. De aandeelhouders moeten echter eensluidend beslissen om af te wijken van de interventie van een bedrijfsrevisor en van diens verslag opdat de afwijking zou worden toegestaan.
In geval van kapitaalverhoging ten gunste van het personeel, dient de algemene vergadering of het bestuursorgaan, naargelang van het geval, overeenkomstig artikel 7:204, §2, 4° WVV, de uitgifteprijs van die aandelen vast te stellen die niet lager mag zijn dan 80 % van de prijs die in het verslag, bedoeld in artikel 7:191 WVV, wordt gerechtvaardigd.
Beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel, verstrekt de bedrijfsrevisor een omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs.
Aangezien elke beoordeling door een bedrijfsrevisor omstandig gebeurt, verschilt deze beoordelingsopdracht niet van de andere door onderhavige advies beoogde beoordelingsopdrachten en heeft deze dezelfde draagwijdte.
De omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs houdt geen financiële beoordeling in van de uitgifteprijs of van de intrinsieke waarde door de bedrijfsrevisor.
IIN & quasi inbreng: wie, niveau assurance, norm
- Commissaris/bedrijfsrevisor
- Redelijke mate van zekerheid
- Specifieke norm, Technische nota aanwezig
Opdrachten bij OR: wie, niveau assurance, norm
- Commissaris
- Redelijke mate van zekerheid
- Specifieke norm
ESEF: wie, niveau assurance, norm
- Commissaris
- Redelijke mate van zekerheid
- Specifieke norm
Beoordeling tussentijdse financiële informatie: wie, niveau assurance, norm
- Commissaris
- Beperkte mate van zekerheid
- ISRE 2410
Nettoactieftest: wie, niveau assurance, norm
- Commissaris
- Beperkte mate van zekerheid
- Specifieke norm en ISRE 2410, Technische nota aanwezig
Liquiditeitstest: wie, niveau assurance, norm
- Commissaris
- Beperkte mate van zekerheid
- Specifieke norm, Technische nota aanwezig
Interimdividend: wie, niveau assurance, norm
- Commissaris
- Beperkte mate van zekerheid
- ISRE 2410 en Technische nota aanwezig
Belangenconflict (art. 7:97
WVV): wie, niveau assurance, norm
- Commissaris
- Beperkte mate van zekerheid
- ISRE 2410 en Technische nota aanwezig
Strijdige belangen van vermogensrechtelijke aard: wie, niveau assurance, norm
- Commissaris
- Vermelding in het commissarisverslag
- Bijkomende norm
