Tenta JPAA01 Flashcards
När är kapitaltillskott aktuellt?
- Vid bolagsbildning, 2. Vid nysatsning och 3. För att täcka förluster
Hur går bolagsbildningen till?
Regleras i 2 kap. ABL. 1. Upprätta stiftelseurkund, 2. teckna sig för samtliga aktier, 3. betala aktierna, 4. underteckna stiftelseurkunderna, 5. anmäla bolaget för registrering
Hur sker kapitaltillskott?
Genom fondemission, nyemission, teckningsoptioner eller konvertibler.
Vad är fondemission?
Regleras i 12 kap. ABL. Innebär en omfördelning av tillgångar. Tidigare ägare har företrädesrätt.
Beslutas genom bolagsstämma, absolut majoritet.
Vad är nyemission?
Regleras i 13 kap. ABL. Innebär fler aktier i företaget som i sin tur ökar aktiekapitalet. Tidigare ägare har företrädesrätt.
Beslutas genom bolagsstämma, absolut majoritet.
Vad är teckningsoptioner?
Är en form av värdepapper. Utfästelse från AB att i framtiden, till viss kurs, under bestämd tid, få teckna nya aktier mot betalning.
Beslut tas som vid nyemission.
Vad är konvertibler?
En skuldförbindelse som getts ut av AB mot betalning och som ger innehavaren en rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget.
Skuldebrev.
Vart regleras kapitaltillskott i publika AB?
Reglering sker i 16 kap. ABL.
Vad är kapitalskydd?
Borgenärernas skydd att få betalt för sin fordran.
Vilka är värdeöverföringens tre steg?
- Är det en aktiebolagsrättslig värdeöverföring enl. 17:1 p.1.? 2. Är den lovlig enl. 17:2 och 3? 3. Vilka rättsverkningar har den olovliga värdeöverföringen?
Steg 1 värdeöverföring: är det en aktiebolagsrättslig värdeöverföring?
Reglering i 17:1, om denna bestämmelse uppfylls är det en värdeöverföring.
Steg 2 värdeöverföring: är överföringen lovlig?
17:2 anger tillåtna former. Kan dock avtalas bort om alla aktieägare samtycker, SAS-principen.
–> Om överföringen är tillåten enl. 17:2 görs lovlighetsprövningen enl. 17:3. Beloppsspärren och försiktighetsregeln.
Vad menas med beloppsspärren?
Reglering i 17:3 1 st. Överföringen är endast tillåten om det bundna egna kapitalet är fullt täckt efter överföringen.
Vad menas med försiktighetsregeln?
Reglering i 17:3 2 st. Överföringen får endast ske om den är försvarlig. Blir ofta en diskussionsfråga.
Steg 3 värdeöverföring: vilka rättsverkningar har den olovliga värdeöverföringen?
Kan bli återbäring enl. 17:6 eller bristtäckningsansvar enl. 17:7.
Vart regleras låneförbudet?
Reglering i 21 kap. ABL.
Vad innebär närståendelåneförbudet?
Reglering i 21:1 ABL. Är låneförbud till den förbjudna kretsen, p.1-5.
Vilka är undantagen till låneförbudet?
21:2. Kommersiella lån eller om det är samma koncern.
Vad är förvärvslåneförbudet?
Här kontrolleras syftet med lånet. Vill förhindra att förvärv av aktiebolag finansieras med bolagets egna medel.
Vart regleras undantagen till förvärvslåneförbudet?
Reglering i 21:6 ABL.
Vart regleras skadestånd i aktiebolagsrättslig mening?
I 29 kap.
När kan man dömas för skadeståndsansvar?
Vid förmögenhetsskador, allmän skadeståndsrätt är utgångspunkten för bedömningen.
Vad är det interna ansvaret?
29:1. När skadan tillfogas bolaget.
Vad är det externa ansvaret?
När skadan tillfogas en aktieägare.
Hur sker skadeståndsbedömningen?
4 rekvisit måste vara uppfyllda för att någon ska hållas ansvarig. 1. Handling/underlåtenhet = handlingen måste ha skett i tjänst, 2. Oaktsamhet = jämförelser med alternativa handlingssätt, 3. Orsakssamband = orsakssamband mellan handling och skada, 4. Skada = rena förmögenhetsskador, mätbara i kronor.
Vad innebär direkt skada i skadeståndsbedömningen?
När aktieägarna drabbas direkt.
Vad innebär indirekt skada i skadeståndsbedömningen?
När bolaget skadas och därmed bara aktieägarna indirekt.
Vart regleras revisorns skadeståndsansvar?
29:2.
Vart regleras aktieägarnas skadeståndsansvar?
i 29:3-4.
Väckande av skadeståndstalan?
Regleras i 29:7 ABL. Görs av styrelse eller minoritet.
Hur lång är preskriptionstiden för skadeståndstalan?
29:10, 1 år. Annars 5 år.
Hur beslutas ansvarsfrihet?
Obligatoriskt moment på bolagsstämman, 7:11.
Tredje man kan fortfarande väcka talan för extern skada.
Vad innebär ansvarsgenombrott?
Innebär att ägarna till ett AB ändå kan bli personligt betalningsansvariga för bolagets skulder, trots HR i 1:3 ABL.
Fungerar som ytterligare ett skydd för bolagets borgenärer.
Rekvisit för att kunna göra gällande ansvarsgenombrott:
- Ej ha något självständigt affärsmässigt syfte.
- Inte ha någon självständig förvaltning.
- Vara underkapitaliserat.
Likvidationsplikt vid kapitalbrist, utgångspunkter?
Ägarna riskerar enbart insatt kapital, 1:3.
Aktier är fritt överlåtbara, 4:7.
Aktiebolag bedrivs i vinstsyfte, 3:3.
Vad innebär personligt ansvar vid tvångslikvidation?
- Reglering i 25 kap. 13-20a§§. Syftet är att likvidera odugliga bolag, skydda borgenärer och göra aktieägare uppmärksamma på kapitalbristen.
Hur går tvångslikvidationsprocessen till?
- Om det finns skäl att anta att AK understiger hälften ska bolaget upprätta en kontrollbalansräkning.
- Om kontrollbalansräkningen visar att AK understiger hälften av det registrerade AK ska styrelsen kalla till kontrollstämma 1 och 2.
- Om det visar sig att AK är under hälften av det registrerade AK ska beslut tas om tvångslikvidation.
När är personligt betalningsansvar vid tvångslikvidation aktuellt?
Om styrelsen underlåtit sina skyldigheter enl. 18§. Eller om aktieägarna fortsätter verksamheten trots likvidation, 19§.
Vad är ett aktieägaravtal?
Ett avtal mellan aktieägarna som inte binder bolaget.
Vad är den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen?
Avtal får inte verkan utan lagstöd.
Vad är den avtalsrättsliga separationsprincipen?
Avtalsfriheten begränsas inte av aktiebolagsrätten.
Vad är redovisning?
Aktivitererna att sammanställa information och resultatet av den.
Vad gör en årsredovisning?
Gör det möjligt att kommunicera externt.
Vad är externredovisning?
Exempelvis årsredovisning, riktas mot externa intressenter.
Vad är internredovisning?
Riktas mot interna intressenter.
Hur regleras det redovisningsrättsliga normsystemet?
- Lagar, 2. Rekommendationer eller standarder av normgivande organ, 3. Praxis.
Vilka redovisningslagar har vi?
- BFL
- ÅRL
= ramlagar.
Vart regleras bokföringsskyldigheten?
Regleras i 4:1 BFL.
Vilken redovisningsvaluta ska användas?
4:6. Svenska kronor med undantag euro.
Vad innehåller ÅRL?
Bestämmelser om upprättande och offentliggörande av årsredovisningar, 1:1.