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Unternehmensrecht > SW 1-3 > Flashcards

SW 1-3 Flashcards

1
Q

Einteilung der Gesellschaften von OR/ZGB

Rechtsgemeinschaften vs. Körperschaften

A

Rechtsgemeinschaften:

  • einfache Gemeinschaft
  • Kollektivgesellschaft
  • Kommanditgesellschaft

Körperschaften:

  • Aktiengesellschaft
  • Kommandit-AG
  • GmbH
  • Genossenschaft
  • Verein
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Q

Einteilung der Gesellschaften von OR/ZGB

Personenbezogene Gesellschaften

Mischformen

Kapitalbezogene Gesellschaften

A

Personenbezogene Gesellschaften:

  • einfache Gesellschaft
  • Kollektivgesellschaft
  • Kommanditgesellschaft
  • Verein
  • Genossenschaft

Mischformen:

  • Kommandit-AG
  • GmbH

Kapitalbezogene Gesellschaften

-AG

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3
Q

Einteilung der Gesellschaften von OR/ZGB

Kapitalgesellschaften

(8tung! nicht = Kapitalbezogene Gesellschaften)

A

Kapitalgesellschaften:

  • Kommandit-AG
  • GmbH
  • AG

Die AG ist zusätzlich eine Kapitalbezogene Gesellschaft

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4
Q

Einteilung der Gesellschaften von OR/ZGB

Personengesellschaften

(8tung nicht = Personenbezogene Gesellschaften)

A

Personengesellschaften

  • einfache Gesellschaft
  • kollektiv Gesellschaft
  • Kommanditgesellschaft

Personenbezogene Gesellschaften:

die oben gennanten + der Verein und die Genossenschaft

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5
Q

Unterschied

Schuldrecht vs. Gesellschaftsrecht

A

Gesellschaftsrecht:

  • Regelt die 8 versch. Gesellschaften nach OR/ZGB
  • Numerus Clausus

Schuldrecht:

  • Regelt die beliebigen Verträge
    z. B. Miete/Kauf/Pacht/ etc.
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6
Q

Was bedeutet “Numerus Clausus” im Gesellschaftsrecht?

A
  • Beschränkte Abweichungsmöglichkeiten vom Gesetz
  • Gesetzliche Rechtsformen ausschliesslich zugelassen
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7
Q

Welche wesentliche Unterschiede?

Rechtsgemeinschaft vs. Körperschaften

A

Körperschaft:

  • Rechtlich verselbständigte jur.P.
  • Handelt durch die Organe
  • Haftung der jur.P.
  • Mitgliedschaftspapiere
  • Gründung durch HR-Eintrag

Rechtsgemeinschaft:

  • Personengemeinschaft
  • Solidarische Haftung der Mitglieder
  • Gesamteigentum der Mitglieder
  • Gründung: Gesellschaftsvertrag
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8
Q

Definition Kaufmännisches Gewerbe

A

Gewerbe ist jede selbständige und auf dauernden Erwerb gerichtete, wirtschaftliche Tätigkeit.

selbständige: nicht angestellt

dauernder Erwerb: mind. 2 Monate p.a.

Erwerb: Umsatz (nicht auf Verlust aus) auch NPO

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9
Q

Welche rechtliche Folgen hat die Führung eines Kaufmännischen Gewerbes?

A
  • HR-Eintrag
  • Buchführungspflicht
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10
Q

Bei Welchen Gesellschaften ist der HR-Eintrag ein “muss”?

A
  • Aktiengesellschaft
  • Kommandit-AG
  • GmbH
  • Genossenschaft

–> konstitutive Wirkung!

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11
Q

Bei welchen Gesellschaften hat der HR-Eintrag eine deklatorische/ feststellende Wirkung?

A
  • Einzel-U. (wenn kaufm. Gewerbe, Umsatz > 100T)
  • Kollektivgesellschaft (wenn kaufm. Gewerbe)
  • Kommanditgesellschaft (wenn kaufm. Gewerbe)
  • Verein (wenn kaufm. Gewerbe)

–> falls die Kollektivgesellschaft und Kommanditgesellschaft als kein kaufm. Gewerbe klassiert werden, ist der HR-Eintrag ein MUSS

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12
Q

Bei welchen Gesellschaften hat der HR-Eintrag eine anknüpfende Wirkung?

A
  • Einzel-U. (kaufm. Gewerbe, Umsatz < 100T)
  • Verein falls kein kaufm. Gewerbe
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13
Q

Funktionen des HR-Eintrages (OR 927 ff)

3 Hauptzwecke / 4 Nebenzwecke

Grafik

A
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14
Q

Weshalb wird die einfache Gesellschaft als Auffangbecken im Gesellschaftsrecht bezeichnet?

A

Art. 530 OR, Abs 2

Sie ist eine einfache Gesellschaft im Sinne dieses Titels, sofern dabei nicht die Voraussetzungen einer andern durch das Gesetz geordnete Gesellschaft zutreffen

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15
Q

Tatbestandsmerkmale der Einfachen Gesellschaft

OR Art 530/1

A
  1. Vertragliche Grundlage

+ Wille zur Gesellschaftsbildung

  1. Personenvereinigung
  2. Gemenisamer Zweck/Ziel
  3. Gemeinsame Kräfte/Mittel

Subsidiärtatsbestand (Auffangbecken)

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16
Q

Abgrenzung Rechtsgeschäft:

Einseitiges Rechstsgeschäft

Zweiseitiges Rechtsgeschäft

Mehrseitiges Rechtsgeschäft

A

Einseitiges Rechstsgeschäft

muss von der Gegenseite nicht angenommen werden.

z.B. Testament, Kündiung

Zweiseitiges Rechtsgeschäft

Vertrag

(jeder kämpft für sich)

Mehrseitiges Rechtsgeschäft

Gesellschaft, Beschluss

Gemeinsamer Wille

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17
Q

Partiarische Rechtsgeschäfte erklären

A

Gegenleistung ist gewinnabhängig

–> dies sind keine Gesellschaften

z.B.

  • Partiarisches Darlehen,
  • Partiarischer Arbeitsvertrag
  • Partiarischer Mietvertrag
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18
Q

Einfache Gesellschaft:

Sachverhalt: A hat CHF 1 Mio eingebracht, B CHF 10 T.
Frage: Wie wird der Gewinn von Gesetzes wegen geteilt?
Ergänzende Angabe: Ein Gesellschaftsvertrag ist nicht vorhanden.

A

Art. 533 OR
1Wird es nicht anders vereinbart, so hat jeder Gesellschafter, ohne Rücksicht auf die Art und Grösse seines Beitrages, gleichen Anteil an Gewinn und Verlust.

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19
Q

Welches “Prinzip” gelten

Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft

A

Einstimmigkeitsprinzip bei der Personengesellschaft

Mehrheitsprinzip bei der Kapitalgesellschaft

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20
Q

Einfache Gesellschaft

Stellvertretung: die drei Voraussetzungen

A

1) Willenserklärung

2) in fremdem Namen

3) Vollmacht

–> Es gibt keine Stellvertretung in unerlaubte Handlungen (Art. 41 OR)

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21
Q

Einfache Gesellschaft

Eigentum und Haftung

Wichtigste Merkmale

A

Art. 544 OR
Sachen, dingliche Rechte oder Forderungen, die an die Gesellschaft übertragen oder für
sie erworben sind, gehören den Gesellschaftern gemeinschaftlich (…).

–> im Gesamteigentum
Haben die Gesellschafter gemeinschaftlich oder durch Stellvertretung einem Dritten gegenüber Verpflichtungen eingegangen, so haften sie ihm solidarisch, unter Vorbehalt anderer Vereinbarung.

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22
Q

Einfache Gesellschaft:

Was passiert wenn ein Gesellschafter kündigt?

A
  • Kündigt ein Gesellschafter so wird die eGs aufgelöst
  • Ausnahme: Es liegt eine Fortsetzungsklausel vor

(kann auch im Nachhinein abgeschlossen werden)

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23
Q

Einfache Gesellschaft

Die Kündigung eines Gesellschafter darf n_icht zur Unzeit_ erfolgen..

2 Beispiele nennen

A

Jeder der Gesellschafter kann den Vertrag auf 6 Monate kündigen.

Die Kündigung darf jedoch nicht zur Unzeit erfolgen zB.

Sachbezogene Gründe: vor einer grossen Aquisition

Personenbezogene Gründe: Krankheiten anderer Gesellschafter

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24
Q

Einfache Gesellschaft

Vorteile / Nachteile

A

+ Formfrei gegründet

- persönliche Haftung der Mitglieder

- nicht geeignet für kaufm. Unternehmen

- kein HR-Eintrag

  • keine Publizitätswirkung für Firma, Vollmachten, Beschränkungen

(dispositive Normen: besser einen Vertrag abschliessen)

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25
Q

Worin unterscheidet sich die einfache Gesellschaft von einem Vertrag?

A
  • durch die gemeinsame Zweckverfolgung
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26
Q

Weshalb bilded ein Arbeitsvertrag mit Gewinnbeteiligung keine Gesellschaft?

A

wegen dem fehlenden “animus societatis”

animus societatis = beide wollen das Gleiche

–> beim Arbeitsvertrag will ich einen hohen Grundlohn und mein Arbeitgeber einen tiefen Grundlohn zahlen.

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27
Q

Was bedeutet wirtschaftliche Zweckverfolgung?

A

Er strebt ist die Erzielung ökonomischer Vorteile für die Mitglieder

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28
Q

Kollektivgesellschaft:

Was bewirkt der Konkurs eines Kollektivgesellschafters?

A

sofortige persönliche Haftung des konkursiten Gesellschafters für Gesellschaftsschulden

OR 571

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29
Q

Kollektivgesellschaft:

Ich trette in eine Kollektivgesellschaft ein mit TCHF 200 Kreditschulden. Ich vereinbare, dass ich nicht für Schulden, die vor meinem Beitritt angehäuft wurden, hafte.

Welche Wirkung hat dies gegen Aussen und Innen?

A
  • Bank kann mich trotzdem belangen
  • die Bestätigung hat jedoch rechtliche Wirkung aber nur gegen Innen
  • ich kann Regress nehmen auf die anderen Gesellschafter so dass sie schlussendlich mir das Geld schulden
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30
Q

Kollektivgesellschaft:

Eine Kollektivgesellschaft schuldet mir Geld.

Ab wann haften die Kollektivgesellschafter?

A
  • Primär haftet die Kollektivgesellschaft
  • Falls die Kollektivgesellschaft erfolglos betrieben wurde (Verlustschein) haftet der Kollektivgesellschafter
  • falls nur eine Mahnung rausging, haftet die Kollektivgesellschaft immer noch primär
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31
Q

Kollektivgesellschaft:

Welche Unterschiede zwischen kaufm. und nichtkaufm. Kollektivgesellschaft?

(Stichwort HR-Eintrag)

A

Kfm. Kollektivgesellschaft:

  • HR-Eintrag hat nur Deklaratorische Wirkung
  • vor dem HR Eintrag ist es eine Kollektivgesellschaft gem. OR 552

nichtkfm. Kollektivgesellschaft:

  • HR Eintrag hat Konstitutive Wirkung
  • vor HR Eintrag ist es eine Einfache Gesellschaft
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32
Q

Kollektivgesellschaft:

Wleches sind die formellen Voraussetzungen für die Entstehung der Kollektivgesellschaft?

A
  • Keine
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33
Q

Gesellschaft:

OR Art 531

Jeder Gesellschafter hat einen Beitrag zu leisten. In welcher Form ist dies möglich (4) ?

A
  • Geld
  • Sachen
  • Arbeit
  • Forderungen
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34
Q

Abrenzung

Kollektivgesellschaft vs. einfache Gesellschaft

nenne die wichtigsten Unterschied

A

Kollektivgesellschaft:

Personenvereinigung nat. P.

Gemeinsame Firma

Kaufm. Gewerbe

HR Eintrag

einfache Gesellschaft:

Personenvereinigung jur. P.

–> Gleich bei beiden:

Gemeinsames Ziel und Vertragliche Grundlage ist die Einigung (Formlos möglich)

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35
Q

Kollektivgesellschaft:

Nenne einige Beispiel für die Begriffe

Innenverhältinis vs. Aussenverhältnis

A

Innenverhältnis:

Beschlüsse, Geschäftsführung, Personal, Kreditlimite, Gewinnverteilung

Aussenverhältnis:

Gläubiger, Publikum,

Gesellschafter im Verhältnis zu Dritten

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36
Q

Kollektivgesellschaft:

Eine Kollektivgesellschaft schuldet mir Geld.

Unter welchen Belangbarkeitsvoraussetzungen haften Gesellschafter subsidiär? (3)

A
  1. Gesellschaft aufgelöst

oder

  1. Gesellschaft erfolglos betrieben

oder

  1. Gesellschafter in Konkurs geraten

Eines muss zutreffen nicht alle 3!

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37
Q

Kollektivgesellschaft:

Wann haftet die Gesellschaft für Schaden aus unerlaubter Handlungen?

A

Art. 567 Abs. 3 OR
Die Kollektivgesellschaft haftet für den Schaden aus unerlaubten Handlungen, die ein Gesellschafter

in Ausübung seiner geschäftlichen Verrichtungen

begeht.

38
Q

Kommanditgesellschaft:

Unterschied Komplementär vs. Kommanditär

A

Komplementär:

  • Haftet uneingeschränkt
  • ist immer eine nat. P.
  • ihr obliegt die Geschäftsführung / Vertretung

Kommanditär:

  • beschränkt haftende Teilhaber (nur bis Kommanditsumme)
  • jur. P oder nat. P
  • nur Einsichtnahme / Vetorecht bei a.o. Geschäftsbetrieb
    (zb. Belastung von Grundstücken, dort könne er Veto einlegen, aber nicht beim gewö. Geschäftsbetrieb)
39
Q

Kommanditgesellschaft:

Der Kommanditär kann grundsätzlich keine Geschäfte abschliessen oder die Vertretung für die Kommanditgesellschaft übernehmen. Was passiert wenn er dies trotzdem macht?

A

Schliesst der Kommanditär für die Gesellschaft Geschäfte ab, ohne ausdrücklich zu erklären, dass er nur als Prokurist oder als Bevollmächtigter handle, so haftet er aus diesen
Geschäften gutgläubigen Dritten gegenüber gleich einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter.

–> Bei einer KomG mit zwei Gesellschaftern
wird die Ges diesfalls zu einer KolGes

40
Q

Kommanditgesellschaft:

In welchem Fall können die Gläubiger verlangen, dass die Kommanditsumme durch den Kommanditär eingeworfen werden muss?

A

Wenn die Gesellschaft aufgelöst wird

–> bei Konkurs

41
Q

Kommanditgesellschaft:

Wann ist die Kommanditeinlage geschuldet?

A

Die Kommanditeinlage ist sofort geschuldet

42
Q

Kommanditgesellschaft:

Bsp: Kommanditeinlage ist ein Auto (Wert TCHF 30)

Kommanditsumme ist TCHF 100

In welchem Umfang haftet der Kommanditär?

A

Kommanditsumme:

Haftungsversprechen TCHF 100

–> Kommanditär haftet nur noch für TCHF 70, da er bereits TCHF als Kommanditeinlage geleistet hat.

43
Q

Kollektivgesellschaft:

1 Wer einer Kollektivgesellschaft beitritt, haftet solidarisch mit den übrigen Gesellschaftern und mit seinem ganzen Vermögen auch für die vor seinem Beitritt entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

2 Eine entgegenstehende Verabredung unter den Gesellschaftern hat Dritten gegenüber
keine Wirkung.

Ist Abs. 2 zwingend oder dispositiv?

A

dispositiv

44
Q

Kollektivgesellschaft:

Die Forderungen von Gesellschaftsgläubigern gegen eine Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft verjähren nach wie vielen Jahren, nach seinem Ausscheiden oder der Auflösung?

A

verjähren in fünf Jahren

nach der Veröffentlichung seines Auscheidens oder der Auflösung der Gesellschaft im SHAB, sofern nicht wegen der Natur der Forderung eine kürzere Verjährungsfrist gilt.

45
Q

Kommanditgesellschaft / Kollektivgesellschaft:

Keine Auflösungsgründe sind insbesondere …

(2)

A
  • Konkurs des Gesellschafters
  • KomG: Tod/Entmpndigung des Kommanditär
46
Q

eG, KolG, KomG

gilt für alle Personengesellschaften

Fortsetzungsklausel vs. Nachfolgeklausel?

A

Fortsetzungsklausel:

Bestehende Gesellschafter führen das U. weiter

Nachfolgeklausel:

A B C: C tritt aus

D tritt ein

47
Q

Kollektivgesellschaft / Kommanditgesellschaft

Welche Nachteile?

A
  • Gründung kfm. Gesellschaft formlos
  • persönliche Haftung Gsellschafter
  • Haftung vorbestehende Schulden
  • Verjährung Haftung erst nach 5 Jahres seit Austritt
  • Kommanditgsellschaft: Regelung Komplex, weniger verbreitet
48
Q

Falls die Gesellschaft auf unbestimmte Dauer abgeschlossen wird so kann jeder Gesellschafter den Vertrag auf welchen Zeitraum kündigen?

A

Art 546:

auf 6 Monate kündigen

49
Q

Gesellschaftsrecht:

Weshalb untersteht die Einzelfirma nicht dem Gesellschaftsrecht?

A

Es braucht für eine Gesellschaft zwei oder mehr (natürliche oder juristische) Personen, Art. 530 Abs. 1 OR.

50
Q

Falls zwei Gesellschafter unter einander eine Gewinnverteilung von 3/4 zu 1/4 vereinbart haben, was gilt für die Verlustteilung?

A

der Verlust wird in diesem Fall wie der Gewinn aufgeteilt

Art, 533 Abs. 2 OR

51
Q

Was versteht man unter der stillen Gesellschaft?

A

Die stille Gesellschaft ist eine Unterart der einfachen Gesellschaft.

Die für die einfache Gesellschaft geltenden Regeln sind grundsätzlich auch für die stille Gesellschaft anwendbar.

Zu den Ausnahmen: Kriterium ist stets, ob der stille Gesellschafter nach aussen auftritt.

Die stille Gesellschaft ist im Gesetz nicht geregelt

52
Q

Was heisst:

Die einfache Gesellschaft ist die Grund- bzw. Subsidiärform im Gesellschaftsrecht?

A

Auffangbecken

Art. 539 Abs. 2 OR

53
Q

Kollektivgesellschaft:

Wann werden die Gesellschafter persönlich haftbar für Gesellschaftsschulden?

A

Bei Eröffung des Konkurses

54
Q

Kommanditgesellschaft:

Komplementär sein?

A

Komplementäre können nur nat. P. sein

55
Q

Unterschied

Körperschaften vs. Rechtsgemeinschaft

Wer ist jeweils Rechtsträger?

A

Körperschaft:

Jur. Pers. ist Rechtsträgerin

Rechtsgemeinschaft:

Gesellschafter sind Rechtsträger

56
Q

Unteschied

Körperschaft vs. Rechtsgemeinschaft

Eigentümer?

A

Körperschaft:

Gesellschaftsvermögen ist im Alleineigentum der jur. Pers.

Rechtsgemeinschaft:

Gesellschaftsvermögen ist im gemeinschaftlichen Eigentum der Gesellschafter

57
Q

AG:

Nenne einige Vorgänge, die erfolgen bevor die AG ins HR eingetragen wird

A
  • mindestens ein Aktionär
  • Gründungsstatuten
  • Zeichnung der Aktien
  • Leistung der Einlagen
  • Organbestellung
  • Gründerversammlung
  • “Errichtungsakt”
58
Q

AG:

Errichtungsakt erklären und Artikel nennen

A
  • Gründer erklären in öffentlicher Urkunde, dass sie eine AG gründen möchten. Darin legen sie die Statuten fest und bestellen die Organge
  • Aktien werden gezeichnet (gültig!)

…etc

Art. 629 OR

59
Q

AG:

Welches Kapital haftet?

A

Es hafted das sich laufend ändernde Gesellschaftsvermögen (Aktivseite)

–> wichtig! es haftet NICHT das AK

60
Q

AG:

Mindestkapital:

Nenne die 3 Merkmale (3 Zahlen)

A
  • AK muss CHT 100 betragen
  • Einlage muss für mindestens 20% des Nennwertes jeder Aktie geleistet sein
  • Einlagen müssen mindestens CHT 50 betragen
61
Q

AG:

Bei welcher Aktienart ist eine Teillieberierung ausreichen und bei welcher nicht?

A

Namenaktien: Teillieberierung möglich

Inhaberaktien: Volllieberierung nötig

Inhaberaktien dürfen erst bei Einzahlung des vollen Nennwertes ausgegeben werden.

62
Q

AG:

Kapitalverlust erklären

A

Bilanzverlust ist grösser als 1/2 (AK + PK + gesetzliche Reserven)

–> eine gesetzlich nicht relevante Unterbilanz liegt vor: wenn Bilanzverlust = 0 - 50% (AK + PK + gesetzliche Reserven)

63
Q

AG:

Überschuldung erklären

A

Bilanzverlust ist grösser als AK + PK + gesetzliche Reserven

Überschuldung ist schlimmer als Kapitalverlust

64
Q

AG:

Die 3-fache Bedeutung der Aktie nennen

(alle 3 Nennen)

A
  • Wertpapier ( Wertrecht)
  • Mitgliedschaft ( Rechte und Pflichten)
  • Anteil am AK ( OR 620)
65
Q

AG:

Aktienbewertung

(welche 3 Möglichkeiten)

A
  1. Ausgabebetrag
  2. Substanzwert
  3. Innerer Wert
66
Q

AG:

Inhaberaktien NEU ist diese nur noch in 2 Fällen erlaubt

(2 Fälle nennen)

A
  1. Inhaberaktien als Bucheffekte ausgeben
  2. Börsenkotierte Gesellschaften
67
Q

AG:

Vorzugsaktien, welche Geldwerte Vorrechte?

(3)

A
  • Vorzugsdividende
  • V-Liquidationsanteil
  • V-Bezugsrecht
68
Q

AG:

Wie hoch das das Partizipationskapital maximal sein im Verhältnis zum AK?

A

Das Partizipationskapital darf max 2x das AK betragen

69
Q

AG:

Genussschein verleiht dem Inhaber folgende Rechte (3)

und was nicht

(1)

A
  1. Anteil am RG
  2. Anteil am Liquidationsüberschuss
  3. Bezugsrecht (OR 657 II)

–> Keine Mitgliedschaftsrechte

70
Q

AG:

Welche 3 Rechte?

A
  • Vermögensrechte
  • Mitwirkungsrechte
  • Schutzrechte
71
Q

AG:

Nach welchem Verhältnis üben die Aktionäre Ihr Stimmrecht aus?

A
  • nach dem Verhältnis des gesamten Nennwerts der ihnen gehörenden Aktien

–> wenn ich 5% des Kapitalsbesitze habe ich 5% der Stimmen

72
Q

AG:

Was versteht man unter Stückstimmrechte

A

one share one vote

–> nicht das Kapital sonder die Anzahl Aktien sind entscheided. Auch wenn ich weniger Kapital habe als ein anderer –> nur Stückzahl entscheidend

73
Q

AG:

Welche Limitierungen gibt es für das Stückstimmrecht (falls dieses in Statuten hinterlegt wurde)

(4)

A
  • Wahl der Revision
  • Ernennung von Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung
  • die Beschlussfassung für Einleitung Sonderprüfung
  • Beschlussfassung für Anhebung der Verantwortlichkeitsklage

–> hier gilt immer! Stimmrecht nach Nennwert (Kontrollfunktion)

74
Q

AG: Stückstimmrecht

Der Nennwert der übrigen Aktien darf das ?-fache des Nennwertes der Stimmrechtsaktien nicht übersteigen

A

das 10-fache

75
Q

AG:

Recht auf Dividende

die 3 Stufen

A
  1. Recht auf gewinnstrebige Geschäftsführung

–> Absolut wohlerworbenes Recht (kann durch Zession übertragen werden)

  1. Recht auf jährliche Dividende

–> Relativ wohlerworbenes Recht (kann durch Reservebildung beschränkt werden)

  1. Auszahlung der beschlossenen Dividende

–> Reines Gläubiger Recht (ohne Zustimmung nicht entziehbar)

76
Q

AG:

Informations- und Kontrollrecht

(3 Stufen)

A
  1. Bekanntgabe Geschäfts- und Revisionsbericht
  2. Recht auf Auskunft und Einsicht
  3. Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung
77
Q

AG:

Nenne Beispiele für unverzichtbare Rechte (4)

A
  • Teilnahme an der GV
  • Informations- und Kontrollrecht
  • Klagerecht
  • Minderheitenrechte

–> unverzichtbar heisst sie können auch mit Zustimmung der betroffenen Person nicht entzogen werden

78
Q

AG:

Unentziehbare Rechte

Beispiele nennen (2)

A
  • Aufhebung der Gewinnstrebigkeit der AG
  • Recht auf Gleichbehandlung

–> können mit der Zustimmung der betroffenen Person entzogen werden

79
Q

AG:

Unterschied

Unverzichtbare Rechte vs.

Unentziehbare Rechte

A

unverzichtbar:

können NIE entzogen werden (auch wenn ich zustimme)

unentziehbar:

können entzogen werden, wenn ich zustimme

80
Q

AG:

Wie werde ich Aktionär?

Orignär vs. Derivativ

A

Originär:

Zeichnen oder Liberieren

Derivativ:

Kauf, Tausch oder Schenkung

81
Q

AG: Vinkulierung

Vinkulierung börsenkotierter Namenaktien

vs. nicht börsenkotierter Namenaktien

A

nicht börsenkotierter Namenaktien:

* aus wichtigen Gründen

(Beruf, Glaube, Firma, nicht bei Konkurrenz)

börsenkotierte Namenaktien:

Ablehnung nur möglich, wenn in Statuten prozentmässige Begrenzung steht

82
Q

AG:

Unterschied

Organe vs. Vertreter

A

Organe:

gesetzliche, statutarische, faktische (VR, GV)

Vertreter:

Hilfspersonen (Stellvertreter, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigter)

83
Q

AG:

Beschlüsse

gewöhnliches Beschlussquorum vs. wichtige Beschlüsse

A

gewöhnliches Beschlussquorum:

absolutes Mehr der vertretenen Aktienstimmen

(50% +1)

wichtige Beschlüsse:

2/3 der vertretenen Stimmen + Absolutes Mehr der vertretenen Aktiennennwerte

84
Q

AG:

Anfechtung der Beschlüsse

Formelle Mängel vs. Materielle Mängel

A

Formelle Mängel:

Anfechtbarkeit, (2 Mt. nach GV-Datum)

Materielle Mänge:

Nichtigkeit (keine Frist, Jedermann, von Anfang an ungültig)

85
Q

AG:

Welche Voraussetzung für ordentliche Revision?

A
  • Bilanzsumme 20 Mio
  • Umsatz 40 Mio
  • 250 MA (im Jahresdurchschnitt)

–> zwei der Grössen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren überschritten

86
Q

AG:

Unteschied

ordentliche GV vs. ausserordentliche GV

A

ordentliche:

innert 6 Mt. nach Abschluss des Geschäftsjahres

ausserordentliche:

kann jederzeit stattfinden

87
Q

AG:

ordentliche vs. genehmigte Kapitalerhöhung

A

ordentliche KE:

  • GV beschliesst die KE
  • VR führt diese innert 3 Mt. aus

z.B. Erhöhung des AK um Minderheiten auszuhungern

genehmigte KE:

  • GV legt nur die Grundzüge der künftigen Tranchen fest (Nennbetrag, Aktienart, Bezugsrecht)
  • VR entscheidet inner 2 J. ob überhaupt erhöht wird
88
Q

AG:

bedingte Kapitalerhöhung

A
  • GV beschliesst (Wandeloblis, Wandelanleihe, Options)
  • mit Ausübung der der Optionsrechte entscheiden “Dritte” über die KE (nicht GV oder VR)
  • Umwandlung FK in EK
  • AK erhöht sich zum Zeitpunkt der Ausübung der “Dritten”
  • Erhöhung max. 1/2 AK
89
Q

AG:

Kapitalherabsetzung

konstitutive vs. deklaratorische

A

konstitutive:

  • es fliessen Mittel von der AG zu den Aktionären
  • Aktiven runter, Bilanzsumme runter

deklaratorische:

  • ohne Mittelabfluss
  • Bereinigung eines Bilanzverlustes
  • bei Vermögenswerten (Aktiven) ändert sich nichts
  • der vorgetragene Verlust verschwindet, weil das AK reduziert wurde
90
Q

Genossenschaft:

  1. Was ist der Zweck jeder Genossenschaft?
  2. Was gelten für Eintrittbestimmungen?
A

Zweck: Selbsthilfe

Förderung / Sicherung bestimmter wirtschaftlicher Interessen, der Mitglieder

Eintrittbestimmungen: Offene Tür

Eintritt/Austritt jederzeit auf Ende Geschäftsjahr

91
Q

Genossenschaft:

  1. Was gilt für das Grundkapital?
  2. Welches Stimmenprinzip?
A
  1. festes Grundkapital unzulässig

jeder Ein- Ausritt ist eine Erhöhung, Minderung des Kapital

  1. Kopfstimmenprinzip (pro Kopf, eine Stimme)

Unternehmensrecht (2 decks)

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