SW 1-3 Flashcards
1
Q
Einteilung der Gesellschaften von OR/ZGB
Rechtsgemeinschaften vs. Körperschaften
A
Rechtsgemeinschaften:
- einfache Gemeinschaft
- Kollektivgesellschaft
- Kommanditgesellschaft
Körperschaften:
- Aktiengesellschaft
- Kommandit-AG
- GmbH
- Genossenschaft
- Verein
2
Q
Einteilung der Gesellschaften von OR/ZGB
Personenbezogene Gesellschaften
Mischformen
Kapitalbezogene Gesellschaften
A
Personenbezogene Gesellschaften:
- einfache Gesellschaft
- Kollektivgesellschaft
- Kommanditgesellschaft
- Verein
- Genossenschaft
Mischformen:
- Kommandit-AG
- GmbH
Kapitalbezogene Gesellschaften
-AG
3
Q
Einteilung der Gesellschaften von OR/ZGB
Kapitalgesellschaften
(8tung! nicht = Kapitalbezogene Gesellschaften)
A
Kapitalgesellschaften:
- Kommandit-AG
- GmbH
- AG
Die AG ist zusätzlich eine Kapitalbezogene Gesellschaft
4
Q
Einteilung der Gesellschaften von OR/ZGB
Personengesellschaften
(8tung nicht = Personenbezogene Gesellschaften)
A
Personengesellschaften
- einfache Gesellschaft
- kollektiv Gesellschaft
- Kommanditgesellschaft
Personenbezogene Gesellschaften:
die oben gennanten + der Verein und die Genossenschaft
5
Q
Unterschied
Schuldrecht vs. Gesellschaftsrecht
A
Gesellschaftsrecht:
- Regelt die 8 versch. Gesellschaften nach OR/ZGB
- Numerus Clausus
Schuldrecht:
- Regelt die beliebigen Verträge
z. B. Miete/Kauf/Pacht/ etc.
6
Q
Was bedeutet “Numerus Clausus” im Gesellschaftsrecht?
A
- Beschränkte Abweichungsmöglichkeiten vom Gesetz
- Gesetzliche Rechtsformen ausschliesslich zugelassen
7
Q
Welche wesentliche Unterschiede?
Rechtsgemeinschaft vs. Körperschaften
A
Körperschaft:
- Rechtlich verselbständigte jur.P.
- Handelt durch die Organe
- Haftung der jur.P.
- Mitgliedschaftspapiere
- Gründung durch HR-Eintrag
Rechtsgemeinschaft:
- Personengemeinschaft
- Solidarische Haftung der Mitglieder
- Gesamteigentum der Mitglieder
- Gründung: Gesellschaftsvertrag
8
Q
Definition Kaufmännisches Gewerbe
A
Gewerbe ist jede selbständige und auf dauernden Erwerb gerichtete, wirtschaftliche Tätigkeit.
selbständige: nicht angestellt
dauernder Erwerb: mind. 2 Monate p.a.
Erwerb: Umsatz (nicht auf Verlust aus) auch NPO
9
Q
Welche rechtliche Folgen hat die Führung eines Kaufmännischen Gewerbes?
A
- HR-Eintrag
- Buchführungspflicht
10
Q
Bei Welchen Gesellschaften ist der HR-Eintrag ein “muss”?
A
- Aktiengesellschaft
- Kommandit-AG
- GmbH
- Genossenschaft
–> konstitutive Wirkung!
11
Q
Bei welchen Gesellschaften hat der HR-Eintrag eine deklatorische/ feststellende Wirkung?
A
- Einzel-U. (wenn kaufm. Gewerbe, Umsatz > 100T)
- Kollektivgesellschaft (wenn kaufm. Gewerbe)
- Kommanditgesellschaft (wenn kaufm. Gewerbe)
- Verein (wenn kaufm. Gewerbe)
–> falls die Kollektivgesellschaft und Kommanditgesellschaft als kein kaufm. Gewerbe klassiert werden, ist der HR-Eintrag ein MUSS
12
Q
Bei welchen Gesellschaften hat der HR-Eintrag eine anknüpfende Wirkung?
A
- Einzel-U. (kaufm. Gewerbe, Umsatz < 100T)
- Verein falls kein kaufm. Gewerbe
13
Q
Funktionen des HR-Eintrages (OR 927 ff)
3 Hauptzwecke / 4 Nebenzwecke
Grafik
A
14
Q
Weshalb wird die einfache Gesellschaft als Auffangbecken im Gesellschaftsrecht bezeichnet?
A
Art. 530 OR, Abs 2
Sie ist eine einfache Gesellschaft im Sinne dieses Titels, sofern dabei nicht die Voraussetzungen einer andern durch das Gesetz geordnete Gesellschaft zutreffen
15
Q
Tatbestandsmerkmale der Einfachen Gesellschaft
OR Art 530/1
A
- Vertragliche Grundlage
+ Wille zur Gesellschaftsbildung
- Personenvereinigung
- Gemenisamer Zweck/Ziel
- Gemeinsame Kräfte/Mittel
Subsidiärtatsbestand (Auffangbecken)
16
Q
Abgrenzung Rechtsgeschäft:
Einseitiges Rechstsgeschäft
Zweiseitiges Rechtsgeschäft
Mehrseitiges Rechtsgeschäft
A
Einseitiges Rechstsgeschäft
muss von der Gegenseite nicht angenommen werden.
z.B. Testament, Kündiung
Zweiseitiges Rechtsgeschäft
Vertrag
(jeder kämpft für sich)
Mehrseitiges Rechtsgeschäft
Gesellschaft, Beschluss
Gemeinsamer Wille
17
Q
Partiarische Rechtsgeschäfte erklären
A
Gegenleistung ist gewinnabhängig
–> dies sind keine Gesellschaften
z.B.
- Partiarisches Darlehen,
- Partiarischer Arbeitsvertrag
- Partiarischer Mietvertrag
18
Q
Einfache Gesellschaft:
Sachverhalt: A hat CHF 1 Mio eingebracht, B CHF 10 T.
Frage: Wie wird der Gewinn von Gesetzes wegen geteilt?
Ergänzende Angabe: Ein Gesellschaftsvertrag ist nicht vorhanden.
A
Art. 533 OR
1Wird es nicht anders vereinbart, so hat jeder Gesellschafter, ohne Rücksicht auf die Art und Grösse seines Beitrages, gleichen Anteil an Gewinn und Verlust.
19
Q
Welches “Prinzip” gelten
Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft
A
Einstimmigkeitsprinzip bei der Personengesellschaft
Mehrheitsprinzip bei der Kapitalgesellschaft
20
Q
Einfache Gesellschaft
Stellvertretung: die drei Voraussetzungen
A
1) Willenserklärung
2) in fremdem Namen
3) Vollmacht
–> Es gibt keine Stellvertretung in unerlaubte Handlungen (Art. 41 OR)
21
Q
Einfache Gesellschaft
Eigentum und Haftung
Wichtigste Merkmale
A
Art. 544 OR
Sachen, dingliche Rechte oder Forderungen, die an die Gesellschaft übertragen oder für
sie erworben sind, gehören den Gesellschaftern gemeinschaftlich (…).
–> im Gesamteigentum
Haben die Gesellschafter gemeinschaftlich oder durch Stellvertretung einem Dritten gegenüber Verpflichtungen eingegangen, so haften sie ihm solidarisch, unter Vorbehalt anderer Vereinbarung.
22
Q
Einfache Gesellschaft:
Was passiert wenn ein Gesellschafter kündigt?
A
- Kündigt ein Gesellschafter so wird die eGs aufgelöst
- Ausnahme: Es liegt eine Fortsetzungsklausel vor
(kann auch im Nachhinein abgeschlossen werden)
23
Q
Einfache Gesellschaft
Die Kündigung eines Gesellschafter darf n_icht zur Unzeit_ erfolgen..
2 Beispiele nennen
A
Jeder der Gesellschafter kann den Vertrag auf 6 Monate kündigen.
Die Kündigung darf jedoch nicht zur Unzeit erfolgen zB.
Sachbezogene Gründe: vor einer grossen Aquisition
Personenbezogene Gründe: Krankheiten anderer Gesellschafter
24
Q
Einfache Gesellschaft
Vorteile / Nachteile
A
+ Formfrei gegründet
- persönliche Haftung der Mitglieder
- nicht geeignet für kaufm. Unternehmen
- kein HR-Eintrag
- keine Publizitätswirkung für Firma, Vollmachten, Beschränkungen
(dispositive Normen: besser einen Vertrag abschliessen)
25
Worin unterscheidet sich die einfache Gesellschaft von einem Vertrag?
- durch die gemeinsame Zweckverfolgung
26
Weshalb bilded ein Arbeitsvertrag mit Gewinnbeteiligung keine Gesellschaft?
wegen dem **fehlenden "animus societatis"**
animus societatis = beide wollen das Gleiche
--\> beim Arbeitsvertrag will ich einen hohen Grundlohn und mein Arbeitgeber einen tiefen Grundlohn zahlen.
27
Was bedeutet wirtschaftliche Zweckverfolgung?
Er strebt ist die Erzielung ökonomischer Vorteile für die Mitglieder
28
**Kollektivgesellschaft:**
Was bewirkt der Konkurs eines Kollektivgesellschafters?
sofortige **persönliche** Haftung des konkursiten Gesellschafters für Gesellschaftsschulden
_OR 571_
29
Kollektivgesellschaft:
Ich trette in eine Kollektivgesellschaft ein mit TCHF 200 Kreditschulden. Ich vereinbare, dass ich nicht für Schulden, die vor meinem Beitritt angehäuft wurden, hafte.
Welche Wirkung hat dies gegen Aussen und Innen?
- **Bank kann mich** trotzdem **belangen**
- die Bestätigung hat jedoch rechtliche Wirkung aber nur gegen **Innen**
- ich kann Regress nehmen auf die anderen Gesellschafter so dass sie schlussendlich mir das Geld schulden
30
Kollektivgesellschaft:
Eine Kollektivgesellschaft schuldet mir Geld.
Ab wann haften die Kollektivgesellschaft**er**?
- **Primär** haftet die **Kollektivgesellschaft**
- Falls die Kollektivgesellschaft erfolglos betrieben wurde (Verlustschein) haftet der Kollektivgesellschafter
- falls nur eine Mahnung rausging, haftet die Kollektivgesellschaft immer noch primär
31
**Kollektivgesellschaft:**
Welche Unterschiede zwischen **kaufm. und nichtkaufm.** Kollektivgesellschaft?
**(Stichwort HR-Eintrag)**
**_Kfm. Kollektivgesellschaft:_**
- HR-Eintrag hat nur Deklaratorische Wirkung
- vor dem HR Eintrag ist es eine Kollektivgesellschaft gem. OR 552
**_nichtkfm. Kollektivgesellschaft:_**
- HR Eintrag hat Konstitutive Wirkung
- vor HR Eintrag ist es eine Einfache Gesellschaft
32
**Kollektivgesellschaft:**
Wleches sind die formellen Voraussetzungen für die Entstehung der Kollektivgesellschaft?
- Keine
33
Gesellschaft:
OR Art 531
Jeder Gesellschafter hat einen Beitrag zu leisten. In welcher Form ist dies möglich (4) ?
- Geld
- Sachen
- Arbeit
- Forderungen
34
Abrenzung
Kollektivgesellschaft vs. einfache Gesellschaft
nenne die wichtigsten Unterschied
**_Kollektivgesellschaft:_**
Personenvereinigung **nat. P.**
**Gemeinsame Firma**
**Kaufm.** Gewerbe
**HR** Eintrag
**_einfache Gesellschaft:_**
Personenvereinigung jur. P.
--\> Gleich bei beiden:
Gemeinsames Ziel und Vertragliche Grundlage ist die Einigung (Formlos möglich)
35
Kollektivgesellschaft:
Nenne einige Beispiel für die Begriffe
**Innenverhältinis vs. Aussenverhältnis**
**_Innenverhältnis:_**
Beschlüsse, Geschäftsführung, Personal, Kreditlimite, Gewinnverteilung
**_Aussenverhältnis:_**
Gläubiger, Publikum,
Gesellschafter im Verhältnis zu Dritten
36
**Kollektivgesellschaft:**
Eine Kollektivgesellschaft schuldet mir Geld.
Unter welchen Belangbarkeitsvoraussetzungen haften Gesellschafter subsidiär? (3)
1. Gesellschaft aufgelöst
oder
2. Gesellschaft erfolglos betrieben
oder
3. Gesellschafter in Konkurs geraten
*_Eines muss zutreffen nicht alle 3!_*
37
Kollektivgesellschaft:
Wann haftet die Gesellschaft für Schaden aus unerlaubter Handlungen?
_Art. 567 Abs. 3 OR_
Die Kollektivgesellschaft haftet für den Schaden aus unerlaubten Handlungen, die ein Gesellschafter
**in Ausübung seiner geschäftlichen Verrichtungen**
begeht.
38
Kommanditgesellschaft:
Unterschied **Komplementär vs. Kommanditär**
**_Komplementär:_**
- Haftet uneingeschränkt
- ist immer eine nat. P.
- ihr obliegt die Geschäftsführung / Vertretung
**_Kommanditär:_**
- beschränkt haftende Teilhaber (nur bis Kommanditsumme)
- jur. P oder nat. P
- nur Einsichtnahme / Vetorecht bei a.o. Geschäftsbetrieb
(zb. Belastung von Grundstücken, dort könne er Veto einlegen, aber nicht beim gewö. Geschäftsbetrieb)
39
**Kommanditgesellschaft:**
Der **Kommanditär** kann grundsätzlich **keine Geschäfte abschliessen** oder die Vertretung für die Kommanditgesellschaft übernehmen. Was passiert wenn er dies trotzdem macht?
Schliesst der Kommanditär für die Gesellschaft Geschäfte ab, ohne ausdrücklich zu erklären, dass er nur als Prokurist oder als Bevollmächtigter handle, so haftet er aus diesen
Geschäften gutgläubigen Dritten gegenüber **gleich einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter.**
_--\> Bei einer KomG mit zwei Gesellschaftern
wird die Ges diesfalls zu einer KolGes_
40
**Kommanditgesellschaft:**
In welchem Fall können die Gläubiger verlangen, dass die Kommanditsumme durch den Kommanditär eingeworfen werden muss?
Wenn die Gesellschaft aufgelöst wird
## Footnote
**--\> bei Konkurs**
41
**Kommanditgesellschaft:**
Wann ist die Kommanditeinlage geschuldet?
Die Kommanditeinlage ist **sofort** geschuldet
42
**Kommanditgesellschaft:**
Bsp: Kommanditeinlage ist ein Auto (Wert TCHF 30)
Kommanditsumme ist TCHF 100
In welchem Umfang haftet der Kommanditär?
Kommanditsumme:
Haftungsversprechen TCHF 100
--\> Kommanditär haftet **nur noch für TCHF 70**, da er bereits TCHF als Kommanditeinlage geleistet hat.
43
Kollektivgesellschaft:
## Footnote
1 Wer einer Kollektivgesellschaft beitritt, haftet solidarisch mit den übrigen Gesellschaftern und mit seinem ganzen Vermögen auch für die vor seinem Beitritt entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
2 Eine entgegenstehende Verabredung unter den Gesellschaftern hat Dritten gegenüber
keine Wirkung.
**Ist Abs. 2 zwingend oder dispositiv?**
**dispositiv**
44
**_Kollektivgesellschaft:_**
Die **Forderungen** von Gesellschaftsgläubigern gegen eine Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft **verjähren** **nach wie vielen Jahren**, nach seinem Ausscheiden oder der Auflösung?
**verjähren in fünf Jahren**
## Footnote
nach der Veröffentlichung seines Auscheidens oder der Auflösung der Gesellschaft im SHAB, sofern nicht wegen der Natur der Forderung eine kürzere Verjährungsfrist gilt.
45
**Kommanditgesellschaft / Kollektivgesellschaft:**
Keine Auflösungsgründe sind insbesondere ...
(2)
- Konkurs des Gesellschafters
- KomG: Tod/Entmpndigung des Kommanditär
46
**eG, KolG, KomG**
## Footnote
gilt für alle Personengesellschaften
Fortsetzungsklausel vs. Nachfolgeklausel?
**Fortsetzungsklausel:**
Bestehende Gesellschafter führen das U. weiter
**Nachfolgeklausel:**
A B C: C tritt aus
D tritt ein
47
Kollektivgesellschaft / Kommanditgesellschaft
Welche **Nachteile**?
- Gründung kfm. Gesellschaft **formlos**
- **persönliche Haftung** Gsellschafter
- **Haftung** vorbestehende Schulden
- **Verjährung Haftung** erst nach 5 Jahres seit Austritt
- Kommanditgsellschaft: **Regelung Komplex**, weniger verbreitet
48
Falls die **Gesellschaft auf unbestimmte Dauer** **abgeschlossen** wird so kann jeder Gesellschafter den Vertrag auf *_welchen Zeitraum_* **kündigen**?
Art 546:
auf **6 Monate** kündigen
49
Gesellschaftsrecht:
Weshalb untersteht die **Einzelfirma nicht** dem Gesellschaftsrecht?
Es braucht für eine Gesellschaft **zwei oder mehr** (natürliche oder juristische) Personen, Art. 530 Abs. 1 OR.
50
Falls zwei Gesellschafter unter einander eine Gewinnverteilung von 3/4 zu 1/4 vereinbart haben, **was gilt für die Verlustteilung**?
der Verlust wird in diesem Fall **wie der Gewinn aufgeteilt**
Art, 533 Abs. 2 OR
51
Was versteht man unter der **stillen Gesellschaft**?
Die stille Gesellschaft ist eine **Unterart** der einfachen Gesellschaft.
Die für die einfache Gesellschaft geltenden Regeln sind grundsätzlich **auch für die stille Gesellschaft** anwendbar.
Zu den Ausnahmen: Kriterium ist stets, ob der stille Gesellschafter nach aussen auftritt.
Die stille Gesellschaft ist im Gesetz nicht geregelt
52
Was heisst:
Die einfache Gesellschaft ist die Grund- bzw. Subsidiärform im Gesellschaftsrecht?
**Auffangbecken**
Art. 539 Abs. 2 OR
53
**Kollektivgesellschaft:**
Wann werden die Gesellschafter **persönlich haftbar** für Gesellschaftsschulden?
Bei Eröffung des **Konkurses**
54
Kommanditgesellschaft:
Komplementär sein?
Komplementäre können **nur nat. P**. sein
55
Unterschied
Körperschaften vs. Rechtsgemeinschaft
Wer ist jeweils Rechtsträger?
**Körperschaft:**
Jur. Pers. ist Rechtsträgerin
**Rechtsgemeinschaft:**
Gesellschafter sind Rechtsträger
56
Unteschied
Körperschaft vs. Rechtsgemeinschaft
Eigentümer?
**Körperschaft:**
Gesellschaftsvermögen ist im **Alleineigentum der jur. Pers.**
**Rechtsgemeinschaft:**
Gesellschaftsvermögen **ist im gemeinschaftlichen Eigentum der Gesellschafter**
57
**_AG:_**
Nenne einige **Vorgänge**, die erfolgen **bevor** die AG ins **HR** eingetragen wird
- mindestens ein Aktionär
- Gründungsstatuten
- Zeichnung der Aktien
- Leistung der Einlagen
- Organbestellung
- Gründerversammlung
- "Errichtungsakt"
58
**AG:**
**Errichtungsakt** erklären und Artikel nennen
- Gründer erklären in **öffentlicher Urkunde**, dass sie eine AG gründen möchten. Darin legen sie die Statuten fest und bestellen die Organge
- Aktien werden gezeichnet (gültig!)
...etc
**Art. 629 OR**
59
**_AG:_**
Welches Kapital **haftet**?
Es hafted das sich laufend ändernde **Gesellschaftsvermögen** (Aktivseite)
--\> wichtig! es haftet NICHT das AK
60
AG:
Mindestkapital:
Nenne die 3 Merkmale (3 Zahlen)
- **AK muss CHT 100** betragen
- Einlage muss für mindestens **20% des Nennwertes** jeder Aktie geleistet sein
- **Einlagen** müssen mindestens **CHT 50** betragen
61
**_AG:_**
Bei welcher Aktienart ist eine **Teillieberierung** ausreichen und bei welcher nicht?
**_Namenaktien:_ Teillieberierung** möglich
**_Inhaberaktien:_ Volllieberierung** nötig
Inhaberaktien dürfen erst bei Einzahlung des vollen Nennwertes ausgegeben werden.
62
AG:
Kapitalverlust erklären
Bilanzverlust ist grösser als 1/2 (AK + PK + gesetzliche Reserven)
--\> eine gesetzlich nicht relevante Unterbilanz liegt vor: wenn Bilanzverlust = 0 - 50% (AK + PK + gesetzliche Reserven)
63
AG:
Überschuldung erklären
Bilanzverlust ist grösser als AK + PK + gesetzliche Reserven
**Über**schuldung ist schlimmer als Kapitalverlust
64
AG:
Die 3-fache Bedeutung der Aktie nennen
(alle 3 Nennen)
- Wertpapier ( Wertrecht)
- Mitgliedschaft ( Rechte und Pflichten)
- Anteil am AK ( OR 620)
65
AG:
Aktienbewertung
(welche 3 Möglichkeiten)
1. Ausgabebetrag
2. Substanzwert
3. Innerer Wert
66
**_AG:_**
**Inhaberaktien** NEU ist diese nur noch **in 2 Fällen erlaubt**
(2 Fälle nennen)
1. Inhaberaktien als Bucheffekte ausgeben
2. Börsenkotierte Gesellschaften
67
**_AG:_**
**Vorzugsaktien**, welche Geldwerte **Vorrechte**?
(3)
- Vorzugsdividende
- V-Liquidationsanteil
- V-Bezugsrecht
68
**_AG:_**
Wie hoch das das **Partizipationskapital** maximal sein im **Verhältnis zum AK**?
Das Partizipationskapital darf **max 2x das AK** betragen
69
**_AG:_**
**Genussschein** verleiht dem Inhaber folgende Rechte (3)
und was nicht
(1)
1. Anteil am RG
2. Anteil am Liquidationsüberschuss
3. Bezugsrecht (OR 657 II)
--\> Keine Mitgliedschaftsrechte
70
AG:
Welche 3 Rechte?
- Vermögensrechte
- Mitwirkungsrechte
- Schutzrechte
71
AG:
Nach welchem Verhältnis üben die Aktionäre Ihr Stimmrecht aus?
- nach dem Verhältnis des **gesamten Nennwerts** der ihnen gehörenden Aktien
--\> wenn ich 5% des Kapitalsbesitze habe ich 5% der Stimmen
72
**_AG:_**
Was versteht man unter **Stückstimmrechte**
**one share one vote**
--\> nicht das Kapital sonder die Anzahl Aktien sind entscheided. Auch wenn ich weniger Kapital habe als ein anderer --\> **nur Stückzahl entscheidend**
73
**_AG:_**
Welche **Limitierungen** gibt es für das **Stückstimmrecht** (falls dieses in Statuten hinterlegt wurde)
(4)
- Wahl der Revision
- Ernennung von Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung
- die Beschlussfassung für Einleitung Sonderprüfung
- Beschlussfassung für Anhebung der Verantwortlichkeitsklage
--\> hier gilt immer! Stimmrecht nach Nennwert (Kontrollfunktion)
74
AG: **Stückstimmrecht**
Der Nennwert der übrigen Aktien darf das **?-fache** des Nennwertes der Stimmrechtsaktien nicht übersteigen
das 10-fache
75
AG:
Recht auf Dividende
die 3 Stufen
1. Recht auf **gewinnstrebige Geschäftsführung**
## Footnote
--\> Absolut wohlerworbenes Recht (kann durch Zession übertragen werden)
2. Recht auf **jährliche Dividende**
--\> Relativ wohlerworbenes Recht (kann durch Reservebildung beschränkt werden)
3. Auszahlung der **beschlossenen Dividende**
--\> Reines Gläubiger Recht (ohne Zustimmung nicht entziehbar)
76
AG:
Informations- und Kontrollrecht
(3 Stufen)
1. Bekanntgabe **Geschäfts- und Revisionsbericht**
2. Recht auf **Auskunft und Einsicht**
3. Recht auf Einleitung einer **Sonderprüfung**
77
AG:
Nenne Beispiele für **unverzichtbare** Rechte (4)
- Teilnahme an der GV
- Informations- und Kontrollrecht
- Klagerecht
- Minderheitenrechte
--\> unverzichtbar heisst sie können auch **mit Zustimmung** der betroffenen Person **nicht entzogen** werden
78
AG:
Unentziehbare Rechte
Beispiele nennen (2)
- Aufhebung der Gewinnstrebigkeit der AG
- Recht auf Gleichbehandlung
--\> **können mit der Zustimmung** der betroffenen Person **entzogen werden**
79
AG:
Unterschied
Unverzichtbare Rechte vs.
Unentziehbare Rechte
**_unverzichtbar:_**
können **NIE entzogen** werden (auch wenn ich zustimme)
**_unentziehbar:_**
**können entzogen** werden, wenn ich zustimme
80
**_AG:_**
Wie werde ich Aktionär?
**Orignär vs. Derivativ**
**_Originär:_**
Zeichnen oder Liberieren
**_Derivativ:_**
Kauf, Tausch oder Schenkung
81
**_AG: Vinkulierung_**
Vinkulierung **börsenkotierter** Namenaktien
vs. **nicht börsenkotierter** Namenaktien
**_nicht börsenkotierter Namenaktien:_**
\* aus wichtigen Gründen
(Beruf, Glaube, Firma, nicht bei Konkurrenz)
**_börsenkotierte Namenaktien:_**
Ablehnung nur möglich, wenn in Statuten **prozentmässige Begrenzung** steht
82
**_AG:_**
Unterschied
**Organe vs. Vertreter**
**Organe:**
gesetzliche, statutarische, faktische (VR, GV)
**Vertreter:**
Hilfspersonen (Stellvertreter, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigter)
83
**_AG:_**
Beschlüsse
**gewöhnliches Beschlussquorum vs. wichtige Beschlüsse**
**_gewöhnliches Beschlussquorum:_**
**absolutes Mehr** der vertretenen Aktienstimmen
**(50% +1)**
**_wichtige Beschlüsse:_**
**2/3 der vertretenen** Stimmen + **Absolutes Mehr der vertretenen Aktiennennwerte**
84
**_AG:_**
Anfechtung der Beschlüsse
**Formelle Mängel vs. Materielle Mängel**
**_Formelle Mängel:_**
Anfechtbarkeit, (2 Mt. nach GV-Datum)
**_Materielle Mänge:_**
**Nichtigkeit** (keine Frist, Jedermann, von Anfang an ungültig)
85
AG:
Welche Voraussetzung für ordentliche Revision?
* Bilanzsumme 20 Mio
* Umsatz 40 Mio
* 250 MA (im Jahresdurchschnitt)
--\> **zwei** der Grössen in **zwei aufeinanderfolgenden Jahren** überschritten
86
**_AG:_**
Unteschied
**ordentliche GV vs. ausserordentliche GV**
**ordentliche:**
innert 6 Mt. nach Abschluss des Geschäftsjahres
**ausserordentliche:**
kann jederzeit stattfinden
87
AG:
ordentliche vs. genehmigte Kapitalerhöhung
**ordentliche KE:**
- GV beschliesst die KE
- VR führt diese innert 3 Mt. aus
z.B. Erhöhung des AK um Minderheiten auszuhungern
**genehmigte KE:**
- GV legt nur die Grundzüge der künftigen Tranchen fest (Nennbetrag, Aktienart, Bezugsrecht)
- VR entscheidet inner 2 J. ob überhaupt erhöht wird
88
**_AG:_**
bedingte Kapitalerhöhung
- GV beschliesst (Wandeloblis, Wandelanleihe, Options)
- mit Ausübung der der Optionsrechte entscheiden "Dritte" über die KE (nicht GV oder VR)
- Umwandlung FK in EK
- AK erhöht sich zum Zeitpunkt der Ausübung der "Dritten"
- Erhöhung max. 1/2 AK
89
**_AG:_**
Kapitalherabsetzung
**konstitutive vs. deklaratorische**
**konstitutive:**
- es fliessen Mittel von der AG zu den Aktionären
- Aktiven runter, Bilanzsumme runter
**deklaratorische:**
- ohne Mittelabfluss
- Bereinigung eines Bilanzverlustes
- bei Vermögenswerten (Aktiven) ändert sich nichts
- der vorgetragene Verlust verschwindet, weil das AK reduziert wurde
90
**_Genossenschaft:_**
1. Was ist der **Zweck** jeder Genossenschaft?
2. Was gelten für **Eintrittbestimmungen**?
**Zweck: Selbsthilfe**
Förderung / Sicherung bestimmter wirtschaftlicher Interessen, der Mitglieder
**Eintrittbestimmungen: Offene Tür**
Eintritt/Austritt jederzeit auf Ende Geschäftsjahr
91
Genossenschaft:
1. Was gilt für das **Grundkapital**?
2. Welches **Stimmenprinzip**?
1. festes Grundkapital unzulässig
## Footnote
jeder Ein- Ausritt ist eine Erhöhung, Minderung des Kapital
2. Kopfstimmenprinzip (pro Kopf, eine Stimme)
