Spółki kapitałowe

Question 1

Czym są spółki kapitałowe w Polsce?

Answer 1

Spółki kapitałowe to formy prowadzenia działalności gospodarczej, które mogą być tworzone w każdym celu prawnie dozwolonym.

Question 2

Jak rozwijały się spółki kapitałowe?

Answer 2

Spółka akcyjna powstała pod koniec XVI wieku, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wprowadzona w XIX wieku.

Obie te formy zostały uregulowane w Kodeksie handlowym z 1934 roku i dalej rozwijane w Kodeksie spółek handlowych z 2000 roku.

Question 3

Jakie są trzy główne rodzaje spółek kapitałowych w Polsce?

Answer 3

Trzy główne rodzaje spółek kapitałowych to:
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
2. Spółka akcyjna (S.A.),
3. Prosta spółka akcyjna (PSA).

Question 4

Jaka jest główna cecha spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Answer 4

W spółce z o.o. wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów, co oznacza ograniczoną odpowiedzialność.

Question 5

Jaki był cel wprowadzenia prostej spółki akcyjnej (PSA)?

Answer 5

Prosta spółka akcyjna (PSA) została wprowadzona, aby uprościć tworzenie spółek, zwłaszcza w obszarze start-upów i innowacyjnych przedsięwzięć, umożliwiając większą elastyczność w zakresie kapitału zakładowego.

Question 6

Jak wygląda proces tworzenia spółek kapitałowych w Polsce?

Answer 6

Tworzenie spółki z o.o. jest stosunkowo proste i może odbywać się za pomocą wzorca umowy w systemie teleinformatycznym.

Prosta spółka akcyjna może być również zakładana przez uproszczoną procedurę elektroniczną, co jest mniej formalne niż zakładanie spółki akcyjnej.

Question 7

Jakie są różnice między spółką akcyjną a prostą spółką akcyjną (PSA)?

Answer 7

Prosta spółka akcyjna (PSA) nie wymaga posiadania określonego kapitału zakładowego, a zamiast tego funkcjonuje na zasadzie kapitału akcyjnego. W PSA akcje nie mają wartości nominalnej i nie są powiązane z kapitałem akcyjnym, co jest elastycznym rozwiązaniem, ale może wiązać się z większym ryzykiem.

Question 8

Jakie są różnice w regulacjach dotyczących prostej spółki akcyjnej i tradycyjnej spółki akcyjnej?

Answer 8

W PSA akcje nie mają wartości nominalnej i nie są powiązane z kapitałem akcyjnym. Wkłady mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne (np. praca lub usługi). Spółka ta ma uproszczoną procedurę tworzenia i brak obowiązku określenia kapitału zakładowego.

Question 9

Jakie są różnice w regulacjach dotyczących prostej spółki akcyjnej i tradycyjnej spółki akcyjnej?

Answer 9

W PSA akcje nie mają wartości nominalnej i nie są powiązane z kapitałem akcyjnym. Wkłady mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne (np. praca lub usługi). Spółka ta ma uproszczoną procedurę tworzenia i brak obowiązku określenia kapitału zakładowego.

Question 10

Kiedy wprowadzono regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej w Polsce?

Answer 10

Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej zostały wprowadzone w Polsce 19 lipca 2019 roku, a zmiany weszły w życie 1 lipca 2021 roku.

Question 11

Jakie są przedmioty wkładów do spółek kapitałowych?

Answer 11

Przedmiotem wkładów mogą być pieniądze (gotówkowe lub bankowe) oraz majątkowe prawa zbywalne (aport).

Question 12

Co może być aportem?

Answer 12

Aportem mogą być prawa własności rzeczy, inne prawa rzeczowe (np. użytkowanie wieczyste), prawa obligacyjne (np. wierzytelności), papiery wartościowe (np. akcje, obligacje), prawa do dóbr niematerialnych (np. prawa do znaku towarowego), przedsiębiorstwa, czy know-how.

Question 13

Jakie przedmioty nie mogą stanowić wkładów do spółki kapitałowej?

Answer 13

Wkładem nie może być prawo niezbywalne (np. użytkowanie), ani świadczenie pracy lub usług. Ponadto, nie ma zgody na wniesienie “good will” (prawa do posiadanej klienteli) jako wkład.

Question 14

Co to jest „zdolność aportowa”?

Answer 14

Zdolność aportowa to zdolność prawa majątkowego do pokrycia udziałów/akcji w spółce kapitałowej. Aby aport miał wartość, musi być zbywalny i spełniać określone warunki prawne.

Question 15

Jak należy ustalać wartość aportu?

Answer 15

Wartość aportu musi być oznaczona w umowie spółki (sp. z o.o.) lub sprawozdaniu założycieli spółki akcyjnej. Do ustalenia wartości aportu można korzystać z opinii rzeczoznawców, notowań giełdowych lub innych wiarygodnych źródeł.

Question 16

Kiedy należy wnieść wkłady do spółki kapitałowej?

Answer 16

Zasadą jest, że wkład powinien być wniesiony przed zarejestrowaniem spółki. W przypadku spółki akcyjnej, wkłady niepieniężne muszą zostać wniesione najpóźniej przed upływem roku od rejestracji spółki.

Question 17

Co się dzieje z przedmiotami wkładów po ich wniesieniu?

Answer 17

Po wniesieniu wkładów wspólnik traci do nich prawa własności. Przedmioty wkładów stają się własnością spółki, która zarządza nimi według własnych potrzeb.

Question 18

Jakie są zakazy dotyczące wkładów po ich wniesieniu?

Answer 18

Po wniesieniu wkładów nie ma możliwości ich zwrotu wspólnikom, ani w całości, ani w części. Wspólnicy nie mają również prawa do odsetek od wniesionych wkładów ani od przysługujących im udziałów/akcji.

Question 19

Czym jest zysk na gruncie prawa spółek?

Answer 19

Zysk to różnica pomiędzy przychodami a kosztami działalności spółki, prowadząca do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru. Zysk może występować w formie zysku brutto (przed opodatkowaniem) i netto (po opodatkowaniu).

Question 20

Czym różni się zysk netto od zysku do podziału?

Answer 20

Zysk netto to czysty zysk po uwzględnieniu podatków i odpisów na kapitał zapasowy.

Zysk do podziału to część zysku netto, która może zostać podzielona pomiędzy wspólników, na co decyzję podejmuje zgromadzenie wspólników.

Question 21

Czy wspólnicy mają prawo do automatycznej dywidendy?

Answer 21

Nie, wypłata dywidendy nie jest automatyczna. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku tylko po uchwale zgromadzenia wspólników, które ustala wysokość dywidendy.

Question 22

Jakie są ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy?

Answer 22

Wypłata dywidendy podlega ograniczeniom wynikającym z prawa, m.in. z przepisów o kapitale zapasowym oraz z art. 192 k.s.h. i 348 k.s.h. Dywidenda nie może przekroczyć zysku do podziału, a jej wypłata wymaga decyzji zgromadzenia wspólników.

Question 23

Jakie są dwie główne perspektywy analizy udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.)?

Answer 23

1. Jako część kapitału zakładowego spółki.
2. Jako prawo majątkowe wspólnika.

Question 24

Jaka jest minimalna wartość nominalna kapitału zakładowego oraz pojedynczego udziału w spółce z o.o.?

Answer 24

Minimalna wartość nominalna kapitału zakładowego to 5 000 PLN, a wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 PLN (Art. 154 §1 i §2 K.s.h.).

Question 25

Czy udziały w spółce z o.o. mogą być emitowane poniżej ich wartości nominalnej?

Answer 25

Nie, udziały nie mogą być emitowane poniżej ich wartości nominalnej (Art. 154 §3 K.s.h.).

Question 26

Czy spółka może emitować udziały po cenie wyższej niż ich wartość nominalna?

Answer 26

Tak, udziały mogą być emitowane po cenie wyższej niż ich wartość nominalna, a różnica (agio) jest księgowana na kapitale zapasowym (Art. 154 K.s.h.).

Question 27

Czy udziały w spółce z o.o. mogą być wydawane jako dokumenty na okaziciela lub inne prawa zbywalne?

Answer 27

Nie, udziały nie mogą być wydawane jako dokumenty na okaziciela ani dokumenty na rzecz osoby trzeciej (Art. 174 §6 K.s.h.).

Question 28

Jakie są główne prawa korporacyjne wspólnika w spółce z o.o.?

Answer 28

1. Prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników.
2. Prawo do głosowania nad uchwałami.
3. Prawo do wybierania członków organów spółki.
4. Prawo do wglądu w księgi i dokumenty spółki.
5. Prawo do zaskarżenia uchwał wspólników do sądu (Art. 242-252 K.s.h.).

Question 29

Jakie prawa ma wspólnik z tytułu posiadania udziałów w spółce z o.o.?

Answer 29

Wspólnik posiada prawa majątkowe, w tym prawa korporacyjne (np. prawo do głosowania, uczestnictwa w zgromadzeniach) oraz prawa finansowe (np. prawo do dywidendy).

Question 30

Jakie są prawa finansowe wspólnika w spółce z o.o.?

Answer 30

1. Prawo pierwszeństwa w zakupie udziałów przy podwyższeniu kapitału zakładowego.
2. Prawo do otrzymania zysków (dywidendy).
3. Prawo do otrzymania zaliczki na dywidendę, zgodnie z postanowieniami umowy spółki oraz warunkami określonymi w ustawie (Art. 191-195 K.s.h.).

Question 31

Czy udziały w spółce z o.o. są zbywalne?

Answer 31

Tak, udziały są zbywalne, dziedziczne i mogą podlegać egzekucji lub obciążeniu (np. zastawem). Przeniesienie wymaga umowy na piśmie z podpisem notarialnym (Art. 180 §1 K.s.h.).

Question 32

Czy wspólnicy mają prawo do odsetek od wniesionych wkładów lub zwrotu wniesionych wkładów?

Answer 32

Nie, wspólnicy nie mają prawa do odsetek od swoich wkładów ani zwrotu wniesionych wkładów, które mogą zostać zwrócone spółce tylko w określonych warunkach (Art. 190 i 189 K.s.h.).

Question 33

Czy umowa spółki może ograniczać zbywalność udziałów?

Answer 33

Tak, umowa spółki może ograniczać zbywalność udziałów, np. poprzez wymaganie zgody spółki lub przyznanie istniejącym wspólnikom prawa pierwokupu (Art. 182 K.s.h.).

Question 34

Co oznacza zasada równości praw wspólników w spółce z o.o.?

Answer 34

Wspólnicy są zazwyczaj traktowani równo w tych samych okolicznościach, z wyjątkiem szczególnych przywilejów określonych w umowie spółki (Art. 20 K.s.h.).

Question 35

Jakie są rodzaje umorzenia udziałów w spółce z o.o.?

Answer 35

1. Umorzenie dobrowolne (za zgodą wspólnika).
2. Umorzenie przymusowe (bez zgody wspólnika, w określonych warunkach).
3. Umorzenie automatyczne (gdy następuje określone zdarzenie, np. śmierć wspólnika) (Art. 199 K.s.h.).

Question 36

Jakie prawa mogą przysługiwać “uprzywilejowanym” udziałom w spółce z o.o.?

Answer 36

Udziały mogą być uprzywilejowane pod względem praw głosowania, prawa do dywidendy oraz prawa do udziału w likwidacji. Przywileje muszą być określone w umowie spółki i nie mogą naruszać zasady równości (Art. 174 §2-4 K.s.h., Art. 196 K.s.h.).

Question 37

Co musi się stać, gdy udziały są umarzane w spółce z o.o.?

Answer 37

Wspólnik (lub jego spadkobiercy) muszą otrzymać wynagrodzenie za umorzone udziały, a wynagrodzenie to musi być sprawiedliwe. Jeśli umorzenie prowadzi do zmniejszenia kapitału zakładowego, spółka musi odpowiednio dostosować kapitał (Art. 199 §2 K.s.h.).

Question 38

Jaka jest różnica między umorzeniem udziałów w spółce z o.o. a spółce akcyjnej?

Answer 38

W spółce akcyjnej umorzenie udziałów zawsze wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego, podczas gdy w spółce z o.o. umorzenie może nastąpić z funduszy zapasowych, bez konieczności obniżania kapitału zakładowego (Art. 199 §2 K.s.h.).