SPA

Question 1

Quali sono state le riforme più importanti della disciplina delle SPA e i loro motivi trainanti?

Answer 1

1974 - mancanza tutele gruppi minoritari (fenomeno azionisti risparmiatori)
1998 - valorizzazione investitori istituzionali
2003 - esigenza disciplina unitaria

Question 2

Quali sono le modalità di stipulazione dell’atto costitutivo di una SPA?

Answer 2

• Stipulazione simultanea : sottoscrizione integrale soci fondatori
• Stipulazione per pubblica sottoscrizione : raccolta pubblico risparmio

Question 3

Quali sono gli elementi dell’atto costitutivo la cui mancanza comporta la nullità dell’atto stesso? Da cosa sono accomunati?

Answer 3

• Denominazione
• Conferimenti
• Ammontare CS
• Oggetto sociale

Si tratta di elementi cardine per l’avvio dell’attività di impresa.

Question 4

Il versamento dei conferimenti in denaro in sede di sottoscrizione avviene sempre per il 25%. (VERO/FALSO e perché)

Answer 4

Falso, perché il versamento al 100% può essere disposto in via discrezionale ed è inoltre obbligatorio per le s.p.a. unipersonali.

Question 5

Quali sono i soggetti predisposti al controllo di legittimità dell’atto costitutivo?

Answer 5

Notaio per un controllo di legalità formale e sostanziale e ufficio registro imprese per controllo di regolarità formale della documentazione.

Question 6

Quale sistema di pubblicità prevede l’iscrizione al registro delle imprese dell’atto costitutivo e che effetti ha?

Answer 6

Sistema di pubblicità legale con efficacia costitutiva -> per atti prima dell’iscrizione rispondono solidamente agenti e soci che hanno autorizzato perché SPA non ha autonomia giuridica.

Question 7

Quali sono le cause di nullità della SPA e qual è la loro caratteristica?

Answer 7

Tassatività :
- Illecito oggetto sociale
- No atto pubblico
- Mancanza denominazione, oggetto sociale, conferimenti, capitale sociale

Question 8

Qual è la differenza tra la nullità di un contratto e quella della SPA?

Answer 8

Contratto -> disciplina generale contratti -> retroattività + insanabilità
SPA -> disciplina specifica -> solo atti futuri + sanabilità

Question 9

Quali sono gli effetti della nullità della SPA?

Answer 9

Nullità = causa di scioglimento -> liquidatori nominati dal tribunale

Question 10

La mancata sottoscrizione integrale dei conferimenti per una SPA unipersonale implica la nullità della stessa. (VERO/FALSO e perché)

Answer 10

Falso, implica semplicemente un regime di responsabilità illimitata per le obbligazioni fino al completo versamento.

Question 11

Quali sono le due modalità che una SPA ha per costituire un regime di responsabilità limitata ad un certo patrimonio e con quali limiti?

Answer 11

Patrimoni destinati :
- Determinazione patrimonio autonomo per un singolo affare -> <10%Pn + attività non riservate
- Finanziamento destinato

Question 12

Quali sono gli strumenti di tutela per apportatori di capitale e creditori in caso di patrimoni destinati?

Answer 12

• Patrimonio autonomo destinato : 1. delibera organo amm.vo e iscrizione registro. 2. opposizione al tribunale quindi concessione garanzie 3. assemblea speciale per partecipazioni 4. scritture contabili e rendiconto finale
• Finanziamento destinato : 1. contratto + piano finanziario + [garanzie] 2. sistemi di incasso e contabili separati

Question 13

Cosa dice la disciplina in caso di alienazione di una partecipazione che non abbia assolto ancora il totale versamento dei conferimenti?

Answer 13

Obbligo in solido di versamento sussidiario e limitato a 3 anni.

Question 14

Quali sono le modalità di sanzione di un socio moroso nel versamento dei conferimenti?

Answer 14

Perdita diritto di voto e decadimento del socio con possibilità di :
1. Vendita quote con prelazione dei soci
2. Mandato a intermediario
3. Integrazione a PN e messa in vendita entro esercizio
4. Riduzione CS

Question 15

Qual è il principio fondante che regola la sottoscrizione di conferimenti diversi dal denaro?

Answer 15

Qualsiasi prestazione suscettibile di VALUTAZIONE ECONOMICA e IMMEDIATAMENTE a disposizione della società.

Question 16

La stima del perito è obbligatoria per qualsiasi prestazione diversa dal denaro. (VERO/FALSO e perché)

Answer 16

Falso, la stima del perito non è necessaria in tre casi :
1. Titoli mercato dei capitali
2. Bene valutato a fair value nel bilancio IFRS del socio
3. Stima non giurata

Question 17

Quando gli amministratori possono ricorrere ad una revisione della stima del perito e cosa implica?

Answer 17

Obbligatoriamente nel caso di una stima giurata del perito del tribunale e riduzione CS in caso di sopravvalutazione di almeno 1/5 CS.

Facoltativamente in caso di stima non giurata se : 1. no credenziali perito 2. mutamento condizioni per determinare valore 3. inattendibilità valutazione

Question 18

Cosa si intende per acquisto pericoloso? Cosa implicava in passato? Come sono disciplinati?

Answer 18

Si tratta di una fattispecie in cui un socio che risulta prestatore di capitale di rischio sotto forma di denaro, vende alla società un bene azzerando quindi il suo debito per il versamento dovuto. Tramite questo stratagemma si evitava il processo di stima esponendo la società e quindi i portatori di interesse ad un rischio di sopravvalutazione. Ad oggi obbligo di stima in caso di acquisto da un socio se corrispettivo > 1/10 CS e nei primi due anni da iscrizione nel registro.

Question 19

Quali sono i tratti caratterizzanti di un’azione e perché?

Answer 19

Uguaglianza di valore e diritti, indivisibilità, autonomia che permettono quindi di rendere le azioni un bene liberamente trasferibile in forma cartolare

Question 20

Come possono due o più individui possessori della stessa quota azionaria esercitare i loro diritti nei confronti della società?

Answer 20

Nominando un rappresentante comune.

Question 21

Quali implicazioni ha l’emissione di azioni con/senza valore nominale.

Answer 21

In caso di emissione di azioni con valore nominale, queste sono insensibili alle vicende patrimoniali e quindi il loro valore si modifica solo in seguito a operazioni come frazionamento/raggruppamento.

In caso di emissione di azioni senza valore nominale, il loro valore è espresso come percentuale del numero complessivo emesso.

Question 22

Come può essere espresso il valore delle azioni? In sede di emissioni quali fattispecie possono verificarsi?

Answer 22

• Valore nominale : CS/numero azioni
• Valore reale : PN/numero azioni
• Valore di mercato : Mkt cap./numero azioni

In sede di emissione si configurano due possibilità :
- Emissione con o senza valore nominale
- Emissione ad un valore maggiore del valore nominale -> avviamento (solo dopo costituzione)

Question 23

Qual è la caratteristica principale dei diritti/doveri conferiti da una partecipazione e su cosa si fonda in linea di principio? Si tratta di un principio inderogabile?

Answer 23

Uguaglianza relativa e oggettiva :
- Relativa -> categorie speciali = diritti speciali
- Oggettiva -> in ragione del numero di azioni possedute

Ossequio al principio capitalistico -> derogabile solo dall’autorità pubblica per finalità coerenti alla tutela dell’interesse pubblico (es. veto in azioni a partecipazione pubblica per settori strategici).

Question 24

Si dia il caso in cui un’azienda registri delle perdite a bilancio generale ma che un particolare ramo abbia invece registrato degli utili a bilancio. Si ipotizzi inoltre che esistano delle azioni correlate a tale ramo con un diritto alla distribuzione del 5% annuo dell’utile conseguito dal bilancio del ramo. Quale sarebbe la distribuzione degli utili spettante nel caso in cui il ramo abbia conseguito 1000 euro di utili ?

• 50 euro di dividendo
• 0 euro di dividendo

Answer 24

La risposta è zero euro di dividendo in quanto il principio delle azioni correlate afferma che mai è possibile una distribuzione di dividendi in misura maggiore dell’utile conseguito in bilancio generale.

Question 25

Quali sono le forme di tutela di un’azione speciale? In quali casi non esiste una forma di tutela?

Answer 25

• Società quotate -> assemblea speciale con disciplina organizzazione azioni di risparmio -> quorum più bassi e rappresentante
• Società non quotate -> assemblea speciale con disciplina assemblea straordinaria

No diritto al mantenimento del rango, nei casi in cui un diritto speciale sia “superato” da un nuovo diritto connesso ad una nuova azione speciale.

Question 26

Quali sono le modalità di assegnazione di più voti ad un’azione? Quali sono le principali differenze?

Answer 26

• Società non quotate : azioni con voto plurimo (max 3) generale, subordinato, limitato -> CATEGORIA speciale
• Società quotate : maggiorazione del voto (max 2) soci lungo periodo (24 mesi) -> PRIVILEGIO

Question 27

Le azioni di risparmio prevedono particolari e stringenti requisiti minimi patrimoniali (VERO/FALSO) .

Answer 27

Falso, dopo la riforma del 1998 alle azioni di risparmio sono garantite semplicemente non specificati privilegi di tipo patrimoniale.

Question 28

Qual è la ratio che potrebbe giustificare l’acquisto di azioni di risparmio?

Answer 28

Azionisti risparmiatori, ad esempio piccoli investitori, con interesse rilevante per diritti patrimoniali e scarso interesse per diritti amministrativi oppure investitori che hanno interesse a mantenere l’anonimato sfruttando il fatto che si distinguono per essere azioni al portatore e non nominali.

Question 29

Quali sono le figure incaricate alla tutela degli interessi generali degli azionisti risparmiatori?

Answer 29

Assemblea speciale e rappresentante con diritto di impugnare delibere che pregiudichino diritti degli azionisti di risparmio.

Question 30

Quali sono le modalità peculiari attraverso le quali i dipendenti possono entrare in possesso di azioni societarie?

Answer 30

• Azioni gratuite individualmente assegnate
• Azioni a pagamento limitando o escludendo azionisti ordinari
• Piani di compensi basati su strumenti finanziari o azioni

Question 31

Quali sono le tre fattispecie nella circolazione dei titoli?

Answer 31

• Titoli nominativi -> disciplina specifica (vedi disciplina titoli di credito nominativi)
• Titoli al portatore -> consegna titolo
• Titoli all’ordine -> Circolazione tramite consegna e girata ovvero ordine del creditore al debitore di estinguere debito a persona diversa

Question 32

Qual è il principio che sottende l’emissione di azioni nominali o al portatore?

Answer 32

Tutte azioni sono nominali, SALVO azioni di risparmio e quelle emesse da SICAV E SICAF (facoltativo)

Question 33

Come si configurano i diritti amministrativi nel caso di pegno/usufrutto/sequestro.

Answer 33

Diritto di voto :
- Pegno -> creditore pignoratizio
- Usufrutto -> usufruttuario
- Sequestro -> custode

Altri diritti amm.vi :
- Pegno -> esercizio congiunto
- Usufrutto -> esercizio congiunto
- Sequestro -> custode

Question 34

Come si configura il diritto di opzione nel caso di pegno/usufrutto/sequestro. E invece gli aumenti gratuiti?

Answer 34

Aumenti a pagamento destinati a socio.

Pegno, usufrutto, sequestro si estendono a azioni di nuova emissione gratuita.

Question 35

Come si configura il dovere di versamento delle somme dovute in caso di pegno/usufrutto?

Answer 35

Pegno -> a carico del socio con possibilità di vendita dal creditore pignoratizio in caso di insolvenza
Usufrutto -> usufruttuario con possibilità di rimborso ex post

Question 36

Quali sono le due categorie di limiti posti alla circolazione delle azioni?

Answer 36

• Limiti legali :
  1. azioni conferimenti diversi non alienabili se non previa valutazione
  2. azioni prestazioni accessorie non alienabili se non consenso CDA
• Limiti convenzionali frutto di accordo tra parti :
  1. Limiti statutari
  2. Limiti parasociali

Question 37

Cosa sono e qual è la principale differenza che intercorre tra limiti statutari e parasociali ?

Answer 37

Limiti statutari -> frutto di accordo iscritto in atto costitutivo. Efficacia erga omnes e mancato rispetto implica inefficacia trasferimento.
Limiti parasociali -> frutto di accordo tra le parti non iscritto in atto costitutivo. Efficacia solo tra le parti e mancato rispetto implica risarcimento ma non trasferimento.

Question 38

Quali sono le principali tipologie di limiti statutari? Qual è la ragione per cui vengono stipulate e come vengono introdotte/modificate?

Answer 38

PRINCIPIO : limitazione all’ingresso di terzi non desiderati e sono introdotte/modificate previa approvazione assemblea straordinaria con diritto di recesso per soci che non hanno approvato.

• Clausole di prelazione : offerta e preferenza nei confronti di soci già presenti nel caso di nuove emissioni
• Clausole di godimento (mero godimento) : possesso di certi requisiti (approvazione organo sociale).
• Clausole di riscatto : al verificarsi di determinati eventi da parte della società (disciplina riacquisto azioni) o dei soci.