Sociétés par actions Flashcards
Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : le fait de savoir si la société est un émetteur fermé ou non?
Pour ce faire, ce sera indiqué dans une annexe des statuts de constitution « Restrictions et autres » et imposera une restriction quant à la libre cession de titre, le tout conformément à 2.4 Règlement 45-106 pour obtenir la dispense de prospectus et 5(7) LSAQ.
Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : le nombre de salariés?
Déclaration initiale (33 al. 2 (10) et 38 L.p.l.e.).
Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : Vérificateur ou comptable professionnel agréé ?
Les actionnaires ont le droit de ne pas nommer de vérificateur (231 L.s.a.) lorsque la société n’est pas un émetteur assujetti (239 L.s.a.) et cette décision est prise à l’assemblée des actionnaires par résolution unanime.
Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : L’institution financière où la société fera affaire.
Dans les règlements intérieurs pris lors de la réunion d’organisation (11, 113 et 115 L.s.a.) ou dans une convention unanime des actionnaires. À défaut, ce sera le conseil d’administration qui aura le pouvoir d’emprunt de la société (11, 115 L.s.a.).
Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : l’adresse du siège?
Dans la déclaration initiale ou dans l’avis d’adresse (selon ce qui est soumis) (8 (2), 11, 29 et 30 L.s.a. + 33 al. 1(4) et 38 LPLE).
Qu’est-ce qui distingue une convention unanime des actionnaires d’une convention entre actionnaires?
Une convention unanime des actionnaires va lier tout nouvel actionnaire même s’il ne l’a pas signé et sans même que la convention n’ait été rendue publique, tant que cette convention a été dénoncée au nouvel actionnaire (215 et 216 L.s.a.), ce qui n’est pas le cas avec la convention entre actionnaires.
Pour être considérée comme une convention unanime, elle doit être écrite, unanime (signée par tous les actionnaires) et restreindre les pouvoirs des administrateurs (213 L.s.a.).
Quelles obligations la Loi sur les sociétés par actions et la Loi sur la publicité légale des entreprises imposent-elles à une société par actions régie par la Loi sur les sociétés par actions lorsqu’une convention unanime de ses actionnaires a été conclue?
Une société par actions constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est-elle assujettie aux mêmes obligations?
Une copie de la convention unanime des actionnaires doit être insérée dans les livres et registres de la société (31 (1) L.s.a.). Tout actionnaire a le droit d’en obtenir une copie (32 (1) L.s.a.) et tout créacier peut la consulter (32 (2) L.s.a.). Il faut aussi indiquer sur les certificats d’actions l’existence de cette convention unanime.
La société doit déclarer au REQ l’existence ou la fin, notamment lorsque la société devient un émetteur assujetti, d’une convention unanime des actionnaires (215 L.s.a.). Lorsque la convention unanime des actionnaires retire tous les pouvoirs du conseil d’administration en faveur des actionnaires ou de tiers, la société doit déclarer au REQ les noms et domiciles de ceux qui assument ces pouvoirs (216 L.s.a.).
La convention n’a pas à être rendue publique. Cependant, lorsque la société met à jour ses informations, elle devra indiquer qui sont les actionnaires qui héritent des pouvoirs des administrateurs (33 al. 2 (2) L.p.l.e.), et cette information devient opposable aux tiers à partir de ce moment (98 (6) L.p.l.e.).
Une société régie par la LCSA est assujettie aux mêmes obligations, 20(1) LCSA et “personne morale” 33 à 35(6) LPLE.
À la lecture de l’article 239 L.s.a., vous constatez que seule une société qui n’est pas un émetteur assujetti peut décider de ne pas nommer de vérificateur. Qu’est-ce qu’un émetteur assujetti?
Il s’agit d’une entreprise n’ayant pas fait un appel public à l’épargne, donc une société dite « fermée » (2 L.s.a. référant à la L.v.m., plus précisément 5 et 68 L.v.m.).
Pourquoi le registraire des entreprises ne perçoit-il pas la TPS et la TVQ lors d’une demande de réservation de nom ?
Les frais de réservation de nom sont considérés comme des frais de constitution de l’entreprise, qui sont éxonérés de l’application de la TPS / TVQ.
Est-il légal de prévoir pour une société régie dans la LSAQ dans le capital-actions un nombre limité d’actions de catégorie « A », par exemple, 100 actions de catégorie « A » ?
Oui. Il est permis de limiter le capital autorisé (43 (1) L.s.a.).
Dans l’hypothèse où les statuts de constitution de la inc. prévoient un nombre limité de 100 actions de catégorie « A », quelles formalités corporatives la inc. doit-elle effectuer pour rendre ce nombre d’actions illimité ?
Ils doivent modifier les statuts de constitution de la société (240 L.s.a.) :
- Convocation d’une assemblée (annuelle si le moment est opportun ou extraordinaire) (165 L.s.a.).
- Approbation de la modification et autorisation donnée à un administrateur ou dirigeant de signer les statuts de modification par résolution spéciale à 2/3 des actionnaires (2, 241 et 243 L.s.a.).
- Lorsque la modification est approuvée, des statuts de modification sont déposés au REQ avec les documents requis par la loi (243 et 244 L.s.a.).
- Le REQ émet un certificat de modification (472 L.s.a.) qui devront être payé selon 75, 77, 79 et l’annexe 2 LPL.
- La modification va prendre effet au moment figurant sur le certificat de modification remis par le REQ (245 LSA).
Est-il légal pour une société régie par la LSAQ de prévoir que les actions de catégories « B » et « C » comportent une valeur nominale de 1 $ par action ?
Oui, il est légal de prévoir une valeur nominale au provincial (43 L.s.a.).
Quelles sont les circonstances où des actions non-votantes acquièrent, en vertu de la loi, droit de vote?
(0) Modification aux statuts qui a pour effet de toucher les droits d’une catégorie ou d’une série (191, 192 LSA) ex : lorsqu’on veut transformer une catégorie en une autre catégorie (91 LSA);
(1) Dispense de nomination de vérificateur (239)
(2) Si les droits mentionnés à l’art. 47 LSA ne sont pas totalement afférés aux actions (48)
(3) Confirmation d’une émission excédentaire ou illégale (59)
(4) Versement au compte de capital-actions de la valeur des biens reçus en échange d’actions (70(2))
(5) Subdivision ou refonte des actions (90)
(6) Conversion d’actions autrement que ce qui est prévu par les statuts (91)
(7) Réduction du capital émis autrement que le rachat d’actions (101 et 192)
(8) Résolution qui porte atteinte à un droit d’une catégorie d’actions (191)
(9) Expulsion d’un actionnaire (223 et 372)
(10) Modification des statuts qui porte atteinte à une catégorie d’actions (241)
(11) Droit de rachat (241 et 372)
(12) Correction des statuts qui porte atteinte à un droit d’une catégorie d’actions (247)
(13) Annulation des statuts (266)
(14) Contexte de dissolution liquidation dans la mesure où il y a participation au reliquat des biens (309 et ss.)
(15) Contexte de liquidation dans la mesure où il y a participation au reliquat des biens (323 et ss.)
(16) Convention unanime des actionnaires (213)
Des actions de catégorie « C » seront émises à Julie Lavoie en contrepartie d’une somme de 24 999 $ à être payée dans les trois mois de leur émission. Par ailleurs, ces actions sont rachetables à la demande de leur détenteur. Julie Lavoie pourra-t-elle demander le rachat de ses actions de catégorie « C » même si elle doit toujours à la société le montant de 24 999 $ ?
Non, Julie ne pourrait pas demander le rachat d’actions qui ne sont pas encore entièrement payées (93 + 2 « action rachetable » LSA)
Est-il exact d’affirmer qu’une inc. constituée en vertu de la LSA ne peut racheter ces actions que si elle en paie en entier le prix de rachat au moment du rachat ?
Non. Si la société est incapable de payer en entier le prix de rachat au moment du rachat, l’actionnaire va simplement devenir un créancier de la société et il aura une priorité (94 et 97 al. 2 L.s.a.).
Une clause du capital-actions prévoit qu’advenant l’achat de gré à gré des actions de catégorie « C », la société doit informer ses autres actionnaires de cet achat dans les 30 jours de l’acquisition. Quel article de la Loi sur les sociétés par actions prévoit cette obligation ?
C’est 89 L.s.a. qui prévoit l’obligation d’informer les autres actionnaires d’un achat de gré à gré dans les 30 jours d’acquisition.
Une clause du capital-actions prévoit que l’achat par la société de ses actions emporte leur annulation. Quel article de la Loi sur les sociétés par actions prévoit cette situation?
C’est 85 L.s.a. qui prévoit que l’acquisition par la société des actions emporte leur annulation. Elles sont annulées puisque la société n’a pas le droit de détenir ses propres actions (86 L.s.a.).
VRAI OU FAUX? La liquidation d’une société régie par la Loi sur les sociétés par actions s’effectue en vertu de la Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4).
Faux, la liquidation d’une société régie par la LSA s’effectue en vertu des art. 323 et s. LSA. (+ art. 1 al. 2 de la Loi sur la liquidation des compagnies). Donc la Loi sur la liquidation des compagnies ne s’applique pas parce qu’on a déjà un régime complet en vertu de la LSA.
VRAI OU FAUX ? Les détenteurs des actions de toutes les catégories, même les non-votantes, auront le droit de voter lors du vote pour l’adoption de la résolution spéciale qui autorisera la dissolution de la inc.
Faux, la dissolution de la inc. serait autorisée par résolution spéciale, donc uniquement par les détenteurs d’actions ayant un droit de vote (308 + 2 « résolution spéciale » LSA).
Les détenteurs de quel type de catégorie d’actions auront le droit de voter pour l’adoption de la résolution spéciale qui déterminera les modalités de la liquidation de la inc.?
Ce sont les catégories d’actions participant au reliquat qui auront le droit de vote pour l’adoption d’une résolution spéciale autorisant les modalités de la liquidation de la société (309 et 324 L.s.a.).
Quelle est la raison d’être de la clause contenue dans les statuts de constitution d’une inc. qui prévoit des restrictions sur le transfert de ses titres ou actions ?
Pour être considéré comme un émetteur fermé au sens de 2.4 RG 45-106.
La déclaration initiale exigée en vertu de l’article 38 de la Loi sur la publicité légale des entreprises doit-elle être transmise au registraire des entreprises en même temps que les statuts de constitution de la inc. ?
Non. Il est possible de transmettre un avis avec la liste des administrateurs et un avis établissant le siège de la société en même temps que les statuts de constitutions au lieu de déposer la déclaration initiale (8 L.p.l.e.). Elle devra toutefois être envoyée dans les 60 jours suivants la déclaration d’immatriculation (33 et 35 L.p.l.e.), sous peine de pénalité (86 L.p.l.e.).
Est-il possible de déposer par voie électronique au registraire des entreprises des documents, que ce soit pour une société constituée sous la LSA que sous la LCSA?
Le dépôt par voie électronique est possible sous la LCSA (258.1 LCSA) et serait probablement obligatoire sous la LSAQ (470 LSA et 109 à 115 LPL).
En consultant les articles 75 et 77 de la Loi sur la publicité légale des entreprises et l’Annexe II de cette loi, vous avez constaté que les droits exigés pour la délivrance d’un certificat de constitution sont de x $ en tarif régulier et de y $ en tarif prioritaire. Quel avantage pratique comporte le service en tarif prioritaire ? Faut-il payer à l’égard de ce service la TPS et la TVQ ? Un tel service est-il offert en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions?
L’avantage pratique du service en tarif prioritaire est l’obtention du certificat plus rapidement, environ 24h à 48h plutôt que 2 à 3 semaines d’attente. Il faut toutefois noter que le REQ va respecter la date de dépôt des documents, alors c’est plus ou moins nécessaire d’avoir le certificat entre nos mains immédiatement puisque la date de constitution correspondra à la date de dépôt à moins d’indication contraire. En ce qui concerne le paiement de TPS, TVQ, les frais de constitution d’une entreprise sont exonérés de TPS et TVQ (débours exonérés) ce qui inclus désormais les frais de service prioritaire. Dans la LCSA depuis 2020 il existe des tarifs prioritaires.
Quelle est l’utilité pratique du NEQ ?
Le NEQ (37 L.p.l.e.) facilite l’accès et la communication avec l’État, par exemple Revenu Québec, la SAAQ, la CNESST, Emploi Québec, et autres ministères. Toutes les entreprises immatriculées au Québec reçoivent un NEQ. Permet d’avoir une base de données de toutes les entreprises immatriculées.
Dans l’hypothèse où, au moment de la constitution de la inc., vous aviez transmis au registraire des entreprises l’Avis établissant l’adresse du siège / Liste des administrateurs plutôt que la déclaration initiale, devrez-vous payer des droits pour le dépôt subséquent de la déclaration initiale auprès du registraire des entreprises? Si oui, de quel montant?
Si la déclaration initiale est produite dans les 60 jours de la date d’immatriculation, aucun frais n’aura à être déboursé (38 LPL). Si elle est produite après ce délai, une pénalité égale aux droits annuels d’immatriculation applicables à sa forme juridique aura à être payée (79 et 86 LPL), soit 93 $ pour une personne morale à but lucratif (Annexe I LPL).
LSAQ : Vrai ou faux? Le président de la inc. a toujours droit à une voix prépondérante en cas d’égalité des voix lors d’une assemblée des actionnaires.
L’article 188 L.s.a. accorde ce droit au président sauf dispositions contraires du règlement intérieur.
LSAQ : Vrai ou faux? Richard Lavoie, en tant que président de la inc., a droit à une voix prépondérante en cas d’égalité des voix à une réunion du conseil d’administration.
Faux. L’article 188 L.s.a. accorde le droit à une voix prépondérante au seul président d’une assemblée des actionnaires. De plus, la tâche d’administrateur est personnelle et chaque administrateur n’a droit qu’à un seul vote.
LSAQ : Vrai ou faux? Le quorum lors d’une assemblée des actionnaires d’une inc. doit être maintenu pour toute la durée de l’assemblée.
Faux, 176 LSA
LSAQ : Vrai ou faux? Les dirigeants de la inc., soit son président et son secrétaire, doivent être des administrateurs de la inc.
Faux, 116 LSA
LSAQ : Vrai ou faux? La durée du mandat des administrateurs d’une inc. est de deux ans
Faux, 110 LSA
LSAQ : Vrai ou faux? Une inc., qui n’est pas un émetteur assujetti, n’a pas à conserver au lieu de son siège les bulletins de vote et les procurations déposés lors d’une assemblée des actionnaires.
Faux. 189 L.s.a. impose à toute société par actions l’obligation de conserver les bulletins de vote et les procurations.
LSAQ : Vrai ou faux? L’avis de convocation à une assemblée des actionnaires d’une inc. est transmis à chaque actionnaire habile à voter, à chaque administrateur et au vérificateur au moins 5 jours et au plus 60 jours avant la date de l’assemblée.
Faux. Deux erreurs :
1) L’avis de convocation est transmis au moins 10 jours avant l’assemblée (165 LSA)
2) le vérificateur n’est présent que si un actionnaire habile à voter ou un administrateur le requiert (166 LSA)
LSAQ : Vrai ou faux? En cas de conflit, les dispositions du règlement intérieur l’emportent sur celles des statuts.
Faux, 6 LSA
Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions accorde au président d’une assemblée des actionnaires un vote prépondérant.
Faux. Aucun article. Ce sujet est habituellement couvert dans les règlements administratifs (art. 103 (1) L.c.s.a.).
Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions accorde au président d’une réunion du conseil d’administration un vote prépondérant.
Faux. Aucun article. La tâche d’administrateur est personnelle et chaque administrateur, y compris le président, n’a droit qu’à un seul vote.
Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions exige le maintien du quorum pendant toute la durée d’une assemblée des actionnaires.
Faux. Article 139 (2) L.c.s.a. Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer, sauf si les règlements administratifs prévoient le contraire.
Vrai ou faux? En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les décisions se prennent toujours à la majorité simple des voix des administrateurs.
Faux. Article 6 (3) L.c.s.a. Les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs.
Vrai ou faux? La convocation de l’assemblée des actionnaires d’une société régie par La Loi canadienne sur les sociétés par actions s’effectue toujours au moyen d’un avis de la date, de l’heure et du lieu de l’assemblée envoyé entre le 60e et le 21e jour qui précède sa date, à chaque actionnaire habile à voter et à chaque administrateur.
Faux. Il y a deux erreurs. D’abord, l’article 135 (1.1) L.c.s.a. permet à une société autre qu’une société ayant fait appel au public de déroger à l’article 135 (1) L.c.s.a. et d’envoyer l’avis dans un délai plus court prévu dans les statuts ou dans les règlements administratifs.
Deuxième erreur : l’avis de convocation doit dans tous les cas être envoyé au vérificateur (auditeur indépendant), s’il en est (art. 135 (1) L.c.s.a.).
Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions exige qu’un dirigeant, président ou autre, soit aussi un administrateur de la société.
Faux. Article 121 (a) L.c.s.a. La seule qualification exigée d’un dirigeant est d’être une personne pleinement capable. Les règlements administratifs, tout comme les statuts ou une convention unanime des actionnaires, peuvent cependant exiger qu’un dirigeant soit choisi parmi les administrateurs de la société.
Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions exige que tout vote lors d’une assemblée des actionnaires se fasse au scrutin secret.
Faux. Article 141 (1) L.c.s.a. Cet article reconnaît expressément deux formes de votes, le vote à main levée et au scrutin secret, sous réserve de dispositions contraires des règlements administratifs. Par ailleurs, l’article 141 (1) L.c.s.a. n’exclut pas le vote à voix ouverte qui peut être aussi autorisé par les règlements administratifs.
Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions n’exige pas la conservation des bulletins de vote et des procurations à la suite d’une assemblée des actionnaires.
Vrai. Aucun article de la loi ne traite de ce sujet. Il s’agit d’une particularité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions par rapport à la loi provinciale. Le sujet peut cependant être couvert dans les règlements administratifs (art. 103 (1) L.c.s.a.).
Vrai ou faux? Tant le règlement intérieur (L.s.a.) que les règlements administratifs (L.c.s.a.) établissent des rapports de nature contractuelle entre la société et ses actionnaires.
Article 313 C.c.Q. Ni la Loi sur les sociétés par actions, ni la Loi canadienne sur les sociétés par actions ne définissent l’effet du règlement intérieur ou des règlements administratifs sur la nature des relations entre la société et ses actionnaires. À défaut, c’est le Code civil du Québec qui agit de façon supplétive (art. 300 C.c.Q.) et qui complète les dispositions de ces lois notamment quant à leurs rapports avec les autres personnes. L’article 313 C.c.Q. prévoit que les règlements de la personne morale établissent des rapports contractuels entre elle et ses membres (actionnaires).
L’article 12 (1) d’un règlement intérieur indique que toute personne physique peut être administrateur de la société à l’exception d’un mineur. Cet article est-il contraire à l’article 327 C.c.Q. ?
Non. Selon 327 C.c.Q., le mineur peut être administrateur seulement d’une association sans but lucratif dont les objets le concerne (par exemple, une association étudiante). Le règlement intérieur n’y contrevient donc pas puisqu’il s’agit d’une société à but lucratif.
L’article 12 (4) du règlement intérieur indique que toute personne physique peut être administrateur d’une société à l’exception d’une personne à qui le tribunal interdit cette fonction. Quelles dispositions législatives prévoient cette interdiction ?
329 et 330 C.c.Q. ou encore 273.3 L.v.m.
Le règlement intérieur peut-il stipuler que le mandat des administrateurs prendrait fin à la clôture de la troisième assemblée annuelle qui suit leur élection ? LSA et LCSA?
Non. Le règlement intérieur n’aurait pas pu stipuler que le mandat d’un administrateur prendrait fin à la clôture de la troisième assemblée annuelle qui suit leur élection, puisque le mandant d’un administrateur est d’au plus trois ans (110 L.s.a.), bien qu’il puisse y avoir certaines exceptions à cet effet (143 et 163 L.s.a.).
Non. Sous la L.c.s.a., le terme maximum est jusqu’à la clôture de la troisième assemblée annuelle (106 (3) et 133 (1) (b) L.c.s.a.).
