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Derecho ESADE > Sociedades Mercantiles > Flashcards

Sociedades Mercantiles Flashcards

1
Q

Que es capacidad jurídica?

A

Capacidad de gozar de derechos y responsabilidades. Se da al nacer y se pierde al morir.

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2
Q

Que es capacidad de obrar?

A

Es la capacidad de actuar con respecto a esos derecho y responsabilidades. Se da al cumplir 18 o a los 16 si se emancipa.

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3
Q

Que tipo de sociedades mercantiles hay?

A 
Personalistas (Sociedad colectiva, cooperativa y comanditaria por acciones simple)
De capital ( SRL, SA y comanditaria por acciones)
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4
Q

Quien es empresario autónomo?

A

Persona física que desarrolla en nombre propio una actividad empresarial de forma habitual, personal y directa. Con animo de lucro

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5
Q

Quien no puede ser empresario?

A

Personajes del poder publico (Magistrados, fiscales, jueces )

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6
Q

Cuales son los regímenes económicos matrimoniales?

A 
De gananciales (El patrimonio de la pareja es compartido después del matrimonio y es responsable de las actuaciones de la empresa) 
Separación de bienes ( El patrimonio de la pareja no esta en riesgo)
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7
Q

Pasos para la fundación de una personalidad jurídica? (Sociedad)

A

1 Escritura donde el notario
(Sociedad en formación por máximo 2 meses)
2 Inscripción en el Registro Mercantil

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8
Q

Como se llaman las sociedades que tarden mas de dos meses en registrarse ?

A

Sociedades irregulares

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9
Q

Que se establece en la escritura publica con el notario?

A 
Identificación de los socios.
Voluntad de formar empresa.
Los estatutos
Las aportaciones de los socios
Los administradores
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10
Q

Que se establece en los estatutos? (7)

A
  1. La denominación social (nombre)
  2. El domicilio social
  3. El objeto social
  4. Capital social
  5. Especificaciones de la administración (retribuciones, plazos y destituciones)
  6. Modo de deliberar y adoptar acuerdos
  7. PACTOS PARASOCIALES
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11
Q

Que son los estatutos?

A

Conjunto de normas internas esenciales para la sociedad. Ayudan a establecer las relaciones internas y con externas.

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12
Q

Compara en SA/ SL/ S comanditaria por acciones en terminos de:
- Tipo de capital

  • Transmicion de capital
  • Capital social minimo
  • Caracter
A

SA:
-Acciones
-Libre transmicion de acciones en principio
-60.000 euros
-Carácter abierto.
SL:
-Participaciones
-Transmicion de participaciones con restricción
-3.000 euros
- De carácter híbrido ( Cerrado o abierto)
S Comanditaria por acciones:
-Acciones
-Depende de los estatutos
-60.000 euros
- EL socio administrador tiene responsabilidad ilimitada, derecho de veto y mas estabilidad en el cargo.

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13
Q

Que es el capital social? Caracteristicas

A

El conjunto de aportaciones de los socios.
Se dicta en el momento de hacer la escritura publica
Ya sean dinerarias o no dinerarias
Es estable, no se cambia a menos de que se decida en la Junta General
Genera una garantía indirecta a terceros ( Hay un mínimo capital establecido por la ley para cubrir deudas)

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14
Q

Que es el patrimonio social? caracteristicas

A

El conjunto de bienes y derechos que tiene una empresa en un momento dado.
Es dinámico, cambia según el resultado del ejercicio, las reservas o los retiros de capital.
genera una garantía directa a terceros ( Es lo que realmente tiene disponible la sociedad en caso de liquidación)

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15
Q

Cuales son los 3 principios del capital social?

A
  1. Principio de capital mínimo: 3000 S.L y 60000 S.A.
  2. Principio de suscripción integra (desembolso del capital): 100% S.L y al menos 25% en la S.A.
  3. Principio de realidad: Las aportaciones de capital se deben dar, es decir, no son una formalidad.
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16
Q

Que tipos de reservas existen?

3

A

Voluntarias: la empresa quiso dejarlas
Legales: La ley te pide hacer una reserva anual de 10% de los beneficios hasta tener 20% del Capital social
Estatutaria: lo dictan los estatutos

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17
Q

Que tipos de aportaciones de capital existen? describirlas

A
  1. Dinerarias: Moneda nacional o extranjera
  2. No dineraria: se debe presentar el titulo de propiedad y su valor debe ser
    - SA: determinado por un especialista, sobre quien cae la responsabilidad en caso de una infravaloracion.
    - SL: Determinado por los mismos socios, sobre los cuales cae la responsabilidad en caso de una infravaloracion
18
Q

Que son las prestaciones accesorias?

A

Servicios que los socios prestan a la empresa
No constituyen aportaciones de capital
Pueden o no ser remuneradas
Pueden recibirse penalizaciones por el incumplimiento
Están establecidas en los estatutos
Pueden ir ligadas a un titulo

19
Q

Cuales son los derechos de los socios?

A 
Derecho al dividendo
Derecho a la información
Derecho a cuota de liquidación
Derecho a asistir a juntas y votar
Derecho de asunción (Oportunidad de mantener el % de acciones o aportaciones)
Derecho a impugnar acuerdos
20
Q

Cual es el porcentaje de acciones rescatables que puede tener una empresa?

A

Máximo 25% del Capital social en acciones rescatables

21
Q

Que hace la junta general?

A

Dirige la actividad y forma la voluntad de la empresa

22
Q

Cuales son los 3 tipos de reuniones de socios (en la junta general)

A

Universal: trata cualquier tema y se da sin la necesidad de convocatoria.
Ordinaria: se hace en los primeros 6 meses del ejercicio para consolidar cuentas
Extraordinaria: cualquier otra reunión

23
Q

Los 3 pasos a seguir en una junta general son

A
  1. Convocatoria
  2. Constitución
  3. Celebracion
24
Q
  1. Convocatoria: Cuando. como y quien
A

Cuando los intereses sociales lo requieran
Cuando al menos 5% del capital social lo pide
Cuando exista causa de disolución

Quien? Los administradores

Como? mediante correo, publicación en pagina web,publicaciones en diarios públicos y como lo establezcan los estatutos

25
Q
  1. Constitucion: Cuales son los mínimos de asistencia para las juntas
A

+Quorum General: (Para temas ordinarios)
1ra convocatoria: 25% del capital
2da convocatoria: Cualquier % del capital
+Quorum Especial: (Para temas importantes)
1ra convocatoria: 50% del capital
2da convocatoria: 25% del capital

26
Q
  1. Celebración: Que sucede?
A

Se comprueba el Quorum
Se revisa el orden del día
Se hace deliberación y votación
Se formula el acta

27
Q

Votos mínimos para adoptar acuerdos de junta

A 
SA: 
(Para asuntos ordinarios)
mayoría simple 
(Para asuntos importantes)
1ra Convocatoria: mayoria absoluta
2da Convocatoria: mayoría cualificada
SL:
(Para asuntos ordinarios)
Mayoria simple
(Para Asuntos importantes)
Mayoria cualificada (50% y 66%)
28
Q

V o F? Todos los socios presentes o no en la junta, quedan sometidos a los acuerdos

A

Verdadero

29
Q

Quien nombre el Órgano de Administración y de que se encarga este?

A

Es nombrado por la junta general y se encarga del dia a día de la empresa. Gestión y representación frente a terceros

30
Q

Cuales son las 4 formas en que se puede organizar la administración?

A
  1. Administrador único.
  2. Varios administradores solidarios
  3. Dos administradores mancomunados
  4. Consejo de administración
31
Q

Quien puede ser administrador?

A

Cualquier persona física o jurídica. Si es una persona jurídica se le debe nombrar un representante físico ( no tiene que ser un socio)

32
Q

Quien no puede ser administrador?

A

Menores no emancipados
Incapacitados o inhabilitados judicialmente
Personas con cargos en el estados (jueces, magistrados etc)

33
Q

Como se selecciona un administrador?

A

La junta directiva elige al administrador y le hace una propuesta que debe aceptar en máximo 10 días. Desde el momento que la acepta se hace efectiva y se debe ir a inscribir al registro mercantil.

34
Q

Cuanto es el máximo periodo a cargo de un administrador?

A

=6 anyos para SA (con oportunidad de reelección)

=indefinido para SL

35
Q

Cuales son los deberes del administrador?

A

deber de lealtad
deber de información
deber de secreto

36
Q

que es mayoría simple?

A

Mayoría simple o mayoría relativa. Mayoría computada en relación al mayor número de votos favorables obtenidos, aun cuando éstos no hayan alcanzado la mitad más uno. Para el cálculo de la mayoría relativa no se toma en cuenta el total de los votantes, sino simplemente, la mayor cantidad de opiniones a favor. En el supuesto de existir 10 electores que debían dirimir entre cuatro propuestas, si una de ellas alcanzó 4 votos favorables, otra 3, y las dos restantes 2 y 1 respectivamente, se entenderá que hay mayoría a favor de la primera opción que obtuvo los 4 votos.

37
Q

Que es mayoría cualificada?

A

Mayoría cualificada. Mayoría especial superior a la absoluta, conformada por unas cuotas especiales: dos tercios de los votos, tres cuartos de los electores, etc. Esta mayoría cualificada se exige en determinadas ocasiones en razón a la especialidad e importancia de la materia, p. ej. en las reformas constitucionales, para la modificación de los estatutos sociales en las sociedades mercantiles, etc.

38
Q

Que es mayoría absoluta?

A

Mayoría absoluta. Es la formada por más de la mitad de los votos. El cómputo de la mayoría absoluta es casi automático cuando el número de votos es par; la mitad más uno, p. ej. de 10 votantes, la mayoría absoluta estaría formada por 6 votos favorables. Sin embargo, cuando el número de votos es impar, p. ej. 9, la mitad exacta serían 4,5, entendiéndose por mayoría el número entero inmediato a la fracción, en este caso, 5 votos favorables.

39
Q

Cuando cesa el cargo de un administrador?

A

Por muerte
Por decisión de junta general
porque se acaba el tiempo establecido por estatutos
Por disolución de la sociedad
Por dimisión del administrador
Cuando es demandado (por danyo, accion u omisión)

40
Q

Máximo numero de miembros en el Consejo de Administración?

A

SA: MInimo 3 y maximo cualquier numero a menos de estar establecido un maximo en los estatutos
SL: Minimo 3 y maximo 12

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