Sociedades Flashcards
Em que consiste o requisito substancial das sociedades comerciais?
Significa que as sociedades comerciais apenas praticam atividades de comércio, com exceção das atividades de setor primário e profissões liberais.
Quais os requisitos formais dos três tipos de sociedade?
- SQ: mínimo 2 sócios
- SQ unipessoais: apenas 1sócio
- SA: mínimo 5 sócios
Lda diz respeito às sociedades anónimas ou por QUOTAS?
SOCIEDADE POR quotas
O que distingue uma empresa de uma sociedade?
As empresas são compostas por equipamentos, transportes, contratos, etc;
A sociedade comercial pode ter várias empresas.
Uma empresa é de propriedade: ou de uma sociedade comercial ou de um empresário em nome individual.
Quem é responsabilizado pelas dívidas das sociedades?
Pelas dívidas apenas responde o património da sociedade, tendo em conta que quem está por detrás (sócio/gerente) da sociedade, tem o seu património pessoal salvaguardado dos credores, contudo se a dívida for relativa ao Estado, este reverte-as para estas mesmas pessoas.
Explique a estrutura organizatória das SQ.
- Assembleia Geral: reunião de todos os sócios que decide dobre os assuntos mais importantes da sociedade.
- Gerência: orgão que decide acerca dos assuntos do quotidiano.
- Conselho Fiscal (ROC): obrigatório se 2 das 3 condições forem cumpridas:
1- volume faturação superior 3 milhões euros
2- património superior a 1 milhão
3- + 50 trabalhadores
Explique a estrutura organizatória das SA.
- Assembleia Geral: reunião de todos os sócios que decide dobre os assuntos mais importantes da sociedade.
- Conselho de Administração: orgão que decide acerca dos assuntos do quotidiano.
- Conselho Fiscal (ROC): obrigatório.
Existem 3 modelos de combinação entre administração e fiscalização nas SA. Quais?
1- Modelo Tradicional
2- Modelo Monista
3- Modelo Dualista
Relativamente ao Modelo Tradicional, explique as relações entre:
Conselho de Administração
Conselho Fiscal (ROC)
O C. Administração fiscaliza o ROC
Relativamente ao Modelo Monista, explique as relações entre:
Comissão Auditoria
Conselho Administração
ROC
A Comissão de auditoria pertence ao Conselho de Administração fiscalizando-o. Estes são ambos fiscalizados pelo ROC.
Relativamente ao Modelo Dualista, explique as relações entre:
Conselho de Administração
Conselho Geral e de Supervisão
ROC
O Conselho de Administração fiscaliza o Conselho Geral e de Supervisão e, por sua, vez é fiscalizado pelo ROC.
Qual o tratamento adequado das transmissões de participações sociais por morte nas SQ?
1º) Analisar o contrato de sociedade que pode prever algo sobre o falecimento do sócio.
2º) No caso de não haver informação, os sócios podem optar por:
- ou convidar os herdeiros do sócio falecido a entrar na sociedade
- ou pagam aos herdeiros do sócio falecido a respetiva deste, em que o valor é determinado em discussão judicial.
Qual o tratamento adequado das transmissões de participações sociais por morte nas SA?
As ações são entregues aos herdeiros do sócio falecido que fazem o que bem entenderem com elas.
Qual o tratamento adequado das transmissões de participações sociais entre vivos nas SQ?
É necessário o consentimento de todos os sócios, com exceção se a transmissão for para marido/mulher; pai/mãe; avó/avô; filho(a); neto(a). (Irmãos não fazem parte da exceção.
Qual o tratamento adequado das transmissões de participações sociais entre vivos nas SA?
As ações são transf. livrem.
O que é o capital social? Qual o capital social mínimo necessário nas SQ e nas SA?
Soma das entradas dos sócios no momento de criação da sociedade, que podem ser em dinheiro ou em espécie. Caso sejam estes últimos, devem ser avaliados por um ROC.
Soc. q: min 1 euro por sócio
Soc. anónima: min 50.000
Em que consiste o ato “ultra vires”?
Referente à capacidade jurídica das sociedades, a sociedade apenas pode praticar atos que visem atingir o lucro. Caso não seja cumprido, o ato será nulo = ultra vires.
Contudo, existem atos que não visam diretamente o lucro, mas o potenciam e por isso são válidos, desde que:
1- A sociedade tem condições financeiras para tal;
2- Temos de olhar às circunstâncias da época.
Identifique os 3 direitos dos sócios?
- Direito ao lucro
- Direito de participação na assembleia geral
- Direito à informação
Explique o direito ao lucro.
O lucro é distribuído e, função da participação social.
A distribuição é realizada anualmente e decidida em AG.
Para a distribuição de lucros ocorrer é necessário percorrer 3 passos:
1- cobrir prejuízos de anos anteriores
2- criar reserva legal
3- ponderar distribuir lucros
Quais as 3 obrigações dos sócios?
- obrigação de contribuir para perdas (em função da participação de cada sócio)
- obrigação de entrada
- obrigação de zelar pelo bom nome da sociedade
Como funciona a convocatória de AG nas SQ?
Qualquer um dos agentes pode convocar uma AG. A convocatória é enviada por correio registado ou email com antecedência mínima de 15 dias.
Se isto for violado, as deliberações serão nulas.
Como funciona a convocatória de AG nas SA?
Quem convoca uma AG é o presidente de mesa da AG. A convocatória é publicada no site das “Publicações MJ” com antecedência mínima de 15 dias.
Se isto for violado, todas as deliberações serão nulas.
Explique o direito à participação em AG.
Referente ao direito ao voto- quanto maior a participação do sócio, maior será o peso das suas decisões na sociedade.
Em caso de conflitos de interesse, o sócio não pode votar.
Os familiares do sócio podem votar pois:
1- a lei nada prevê para impedimentos a familiares quanto ao voto
2- não é por ser familiar que vai votar em determinado sentido
3- há sociedades familiares, pelo que se houvesse impedimento, ninguém podia votar
Explique o direito à informação.
Existe para todos os sócio, exceto se a informação for sigilosa. (inform. bancária, fiscal, sobre dados “sensíveis”)
Exceção à exceção: pode ser relevada informação se houver autorização do tribunal.
Qual a percentagem mínima para que haja distribuição de lucros?
51%
Qual a percentagem mínima para que não haja distribuição de lucros?
75%
No caso de não haver maioria em qualquer sentido quanto à distribuição de lucros, qual a solução a adotar?
Nesta situação deve-se distribuir metade do lucro e manter o restante na sociedade.
Quais os 3 passos para constituir uma sociedade?
1- Celebrar o contrato de sociedade
2- Registar o contrato de sociedade
3- Publicar o contato de sociedade no site “Publicações MJ”
