Séminaire De Droit Des Affaires Flashcards
Qu’est-ce qu’une Term sheet ?
C’est un contrat qui va fixer le cadre de l’investissement dans une entreprise
Quelle est la portée d’une Term Sheet ?
Elle est juridiquement non contraignantes sauf exceptions
Qu’est-ce qu’un investment agreement ?
C’est un contrat qui va définir les modalités de l’investissement et les garanties et modalités d’indemnisation
Qu’est-ce qu’un fonds de capital risque ?
C’est un fonds spécialisé dans l’achat de parts d’entreprise en se concentrant essentiellement sur le financement des entreprises non cotées en bourse
Quelles sont les méthodes de valorisation généralement utilisé pour les PME ?
–Valeur intrinsèque
– VC-Method
–discounted cash-flow
–méthode des comparables
Qu’est-ce que la méthode de valorisation de la valeur intrinsèque ?
Elle consiste à déduire les dettes de la totalité des actifs du bilan
Qu’est-ce que la méthode de valorisation Venture Capital Method ?
On va près définir le prix d’achat à partir de la vente future envisagée
Qu’est-ce que la méthode de valorisation Discounted Cash Flow ?
On va estimer les entrées d’argent futures sur une durée précise en prenant en compte un niveau de risque spécifique et en les corrigeant grâce au taux d’actualisation
Qu’est-ce que la méthode de valorisation dit méthode des comparables ?
On va se baser sur des ratios ou des coefficients tirés de transaction semblable
Que faire pour vérifier la justesse d’une méthode de valorisation utilisée ?
Il est possible de faire appel au tribunaux pour vérifier
Qu’est-ce que la prime de contrôle ?
C’est un montant supplémentaire qu’un investisseur est disposé à payer pour obtenir un contrôle marqué sur le capital de l’entreprise
Qu’est-ce que la prime de minorité ?
C’est une augmentation du coût par actions lorsqu’acheter ces actions conduit à surpasser des paliers déterminés
Qu’est-ce que la décote de minorité ?
C’est une baisse de valeur des actions d’une société du au fait que le propriétaire ne peut pas avoir un impact significatif sur les décisions et les choix stratégiques de l’entreprise
Qu’est-ce que la décote d’illiquidité ?
C’est une diminution de la valeur des actions d’une société du aux difficultés liées à leur vente ou à leur achat, lorsqu’un investisseur souhaite se retirer
Quelle est la durée de validité du Subscription Agreement ?
Il ne déploie plus d’effet une fois que le nouvel actionnaire est entrer dans l’actionnariat, et c’est la convention d’actionnaires qui prend le relais et va régir les droits et obligations des actionnaires
Comment fonctionne les actions à droit de vote privilégié ?
Les nouvelles actions vont être émises à une valeur nominale plus haute, en conséquence, les anciennes actions (avec une valeur nominale plus faible) deviennent automatiquement des actions à droit de vote privilégiées
Qu’est-ce qui est nécessaire pour émettre des actions à droit de vote privilégié ?
Que cela soit clairement inscrit dans les règlements internes de l’entreprise
Qu’est-ce que le droit de souscription préférentiel ?
C’est un privilège accordé aux actionnaires existants d’une société qui émet de nouvelles actions, ce droit donne aux actionnaires la possibilité d’acheter de nouvelles actions de la société avant qu’elles ne soient proposées à des tiers. C’est pour protéger leur investissement contre la dilution.
Peut-on restreindre le droit de souscription préférentiel des actionnaires ?
C’est un droit inhérent à la qualité d’actionnaire, qui ne peut pas être supprimé dans les statuts, mais les actionnaires peuvent y renoncer par décision de l’assemblée générale prise à la majorité qualifiée
Que peuvent faire les actionnaires pour tempérer leur renonciation au droit de souscription préférentiel ?
Ils peuvent soumettre leur renonciation à certaines conditions
Qu’est-ce qu’une convention d’actionnaires ?
C’est un contrat propre à chaque entreprise, qui détermine les droits et obligations de ses actionnaires
Qu’est-ce qu’un directeur observateur au conseil d’administration ?
C’est un directeur qui peut assister aux séances du conseil d’administration, et s’y exprimer mais sans pouvoir voter les décisions
Qu’est-ce que la clause Right of First Refusal ?
C’est une restriction au transfert des actions à une tierce personne qui ne fait pas encore partie de la société
Un membre du conseil d’administration peut-il avoir un droit de veto sur certaines décisions ?
Cela n’est pas possible et n’est pas conforme au droit suisse
Qu’est-ce que la clause Drag Along ?
C’est une clause qui impose à tous les actionnaires une obligation de cession forcée lorsque un certain pourcentage d’action est vendu
Qu’est-ce que la clause Tag Along ?
C’est une clause qui donne le droit aux actionnaires minoritaires (ou pas) de se joindre à la vente d’un autre actionnaire au même prix et aux mêmes conditions
Qu’est-ce que la clause Non-Disclosure Agreement ?
C’est une clause de confidentialité qui lie les parties à ne pas dévoiler d’informations obtenues dans le cadre des négociations
Qu’est-ce qu’il va décider de l’augmentation du capital action ?
C’est l’assemblée générale des actionnaires
Qu’est-ce qu’un bulletin de souscription d’actions ?
C’est un document ou l’investisseur prend la décision formelle de souscrire les actions préalablement convenues et correspondant à la décision de l’assemblée générale + Engagement inconditionnel d’effectuer son apport
Que se passe-t-il une fois qu’une société à voté pour une augmentation de capital ?
L’augmentation de capital doit être inscrit au registre du commerce, et les liquidités sont bloqués sur un compte de consignation
Qu’est-ce que le pactum de palmario ?
C’est un accord qui octroie à l’avocat une prime en fonction du résultat de l’affaire
Un avocat peut-il être payé uniquement par rémunération variable ?
Une rémunération variable seule est interdite en Suisse
Qu’est-ce que la perte de capital ?
C’est lorsque la moitié du capital social et des réserves ne sont plus couvertes par l’actif du bilan
Qu’est-ce que le surendettement ?
Lorsque l’actif social est inférieur au fonds étrangers
Quelles sont les mesures à prendre en cas de perte de capital ?
Le conseil d’administration doit convoquer immédiatement une assemblée générale et proposer des mesures d’assainissement
Quelles sont les mesures à prendre en cas de surendettement ?
Le conseil d’administration doit établir un bilan à la valeur de liquidation et à la valeur d’exploitation et donner un avis de surendettement au juge
Quelles sont les moyens d’éviter de donner un avis au juge en cas de surendettement ?
–Obtenir de la part des créanciers, une postposition de leur créance
–trouver des moyens d’assainissement pour supprimer le surendettement dans un délai de 90 jours
Que peut faire l’assemblée générale des actionnaires, suite aux mesures d’assainissement proposé par le conseil d’administration ?
Elle est libre ou non d’adopter les mesures proposées de les refuser ou d’en prendre d’autres
En cas de surendettement d’une société, le conseil administration doit-il toujours établir les deux bilans ?
Le bilan aux valeurs de liquidation n’est exigible que si le bilan aux valeurs de continuation révèle un surendettement
Comment sont estimés les actifs dans le bilan de liquidation ?
Ils ont estimé à leur valeur de réalisation
Qu’est-ce qui est exigée pour les bilan établi à la valeur de continuation ou de liquidation ?
Qu’il soit révisés par l’organe de révision de la société ou par un réviseur agréé
Un créancier peut-il intenter une action en justice contre une société pour un dommages subis hors du cadre de la faillite ?
Seuls, les actionnaires et la société elle-même ont le droit d’intenter une action en justice. Les créanciers ne sont pas autorisés en dehors du cadre de la faillite.
Qu’est-ce qu’une action paulienne ?
C’est une action qui permet aux créanciers lésés de contester un acte juridique réalisé par son débiteur, s’il est prouvé que cet acte a pour conséquence de diminuer le patrimoine du débiteur et de nuire aux intérêts du créancier
Dans quel cas, une action paulienne est-elle inefficace ?
Lorsque l’autre partie ne connaissait pas ou n’aurait pas dû connaître le surendettement
Qu’est-ce qu’une réduction déclarative du capital action ?
C’est un processus par lequel une société réduit son capital actions, sans avoir besoin de recourir à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et sans devoir passer par une procédure judiciaire
Qu’est-ce qu’une réduction ordinaire de capital action ?
Dans ce cas, la décision de réduction appartient à l’assemblée générale des actionnaires
Qu’est-ce que la réduction est augmentation simultanée du capital (coup d’accordéon) (Debt Equity Swap)
C’est une manœuvre. L’entreprise va réduire son capital par annulation d’action, puis va émettre des nouvelles actions à un prix réduit qui vont permettre entreprise de lever des fonds frais.
