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Droit Des Sociétés > Semi-partiel Droit Des Sociétéd > Flashcards

Semi-partiel Droit Des Sociétéd Flashcards

1
Q

Quel était l’ancien nom de la SNC

A

Société générale

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2
Q

De quelle qualités disposent tout les associés d’une SNC

A

Ils disposent tous de la qualité de commerçants

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3
Q

Comment les associés d’une SNC répondent-ils des dettes sociales

A

Ils répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales

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4
Q

La SNC est elle une société très réglementée

A

La SNC est peu réglementée et laisse une grande liberté contractuelle

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5
Q

Exemple de secteur ou la loi impose la forme d’une SNC

A

Les débits de tabac

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6
Q

La SNC est elle tenue de déposer ses comptes sociaux au greffe du tribunal de commerce et des sociétés

A

Elle n’y est pas tenue, sauf si tous ses associés sont des sociétés à risques limitées

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7
Q

La SNC doit elle accomplir les formalités de publicités

A

L’accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, sans que les associés puissent se prévaloir à l’égard des tiers, de cette clause de nullité

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8
Q

Quels sont les règles pour les associés d’une SNC

A
  • les associés sont au moins deux
  • ils peuvent être des personnes physiques ou morales
  • les époux ou personne pu personnes pacsé peuvent faire partie d’une même SNC
  • les associés peuvent être français ou étrangers
  • les associés ont tous la qualité de commerçants (exclu les mineurs et les majeurs sous tutelle, fonctionnaires et membres d’une profession libérale réglementée )
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9
Q

Quels sont les activités interdites pour une SNC

A

Assurances et professions libérales réglementées

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10
Q

Le gérant d’une SNC engage sa société pour quels actes

A

Le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social

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11
Q

Quel est le capital social minimum d’une SNC

A

La loi ne fixe pas de capital social minimum

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12
Q

Un associé peut-il cumuler les fonctions de salarié et d’associé dans une SNC

A

Faux

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13
Q

Qui peut être gérant d’une SNC

A

Tout les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts

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14
Q

Un gérant non associé de SNC peut-il être également titulaire d’un contrat de travail

A

Un gérant non associé peut être titulaire d’un contrat de travail sous réserve que les fonctions de salariés soient effectives et qu’il soit en état de subordination à l’égard de la société.

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15
Q

Quelles sont les formalités de la désignation et la cession de fonctions du gérant dans une SNC

A

Cela doit faire l’objet d’une publication au RCS

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16
Q

Comment un gérant associé de SNC désigné dans les statuts est-il révoqué

A

Sa révocation ne peut être décidée qu’a l’unanimité des autres associés, elle entraîne la dissolution de la société sauf si les statuts ou l’unanimité des autres associés décident le contraire

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17
Q

Que peut faire le gérant associé désigné dans les statuts révoquer d’une SNC

A

Il peut demander le remboursement de ses droits sociaux

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18
Q

Si les associés d’une SNC après avoir révoqué leur gérant désigné dans les statuts décident de continuer la société dans quels conditions cette décision doit elle être prise

A

Les décision de révocation et de continuation de la société doivent être prises au cours de la même assemblée

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19
Q

Comment est révoqué un gérant associé de SNC mais non désigné dans les statuts

A

Il est révocable dans les conditions fixées par les statuts, sans que sa révocation emporte dissolution de la société.
En cas de silence des statuts là décision est prise à l’unanimité des autres associés.

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20
Q

Comment est révoqué un gérant non associé de SNC

A

Il est révocable dans les conditions fixées par les statuts, à la majorité si ils sont muets

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21
Q

Que se passe-il si le gérant de SNC est révoqué sans juste motifs

A

Il a le droit à des dommages et intérêts

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22
Q

A défaut de juste motifs comment les associés d’une SNC peuvent révoquer leur gérant

A

Il est admis que les associés peuvent demander la révocation judiciaire d’un gérant pour motif légitime (pas dans la loi pour les SNC)

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23
Q

Quel est le traitement fiscal des rémunérations du gérant de SNC

A

Les rémunérations du gérant de SNC seront soumises à l’impôt sur le revenu.

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24
Q

De quel régime social relève le gérant associé de SNC

A

Le gérant associé de SNC relève du régime social des travailleurs indépendants

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25
Q

De quel régime fiscal et social relève le gérant non associé de SNC

A

Le gérant non associé de SNC relève du régime fiscal et social des salariés

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26
Q

Quels actes de gestion peut faire le gérant d’une SNC

A

En l’absence de détermination de pouvoir dans les statuts le gérant peut faire tout les actes de gestion dans l’intérêt de la société

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27
Q

Par quels actes le gérant de SNC engage t-il la société

A

Le gérant engage la société seulement pour les actes qui entrent dans son objet social

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28
Q

Quels sont les effets des clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant d’une SNC

A

Les clauses statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers

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29
Q

En cas de plusieurs gérants d’une SNC quels actes engagent t-ils ses gérants.

A

Les gérants engagent la société seulement pour les actes qui entrent dans son objet social

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30
Q

Quels sont les points que doivent vérifier les tiers avant de contracter avec une SNC pour être à l’abri d’une mauvaise surprise

A
  • la qualité du gérant

- l’étendue de l’objet social

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31
Q

Quelle est la responsabilité civile du gérant de SNC

A

Il engage sa responsabilité civile à l’égard des associés et à l’égard des tiers en cas de faute.

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32
Q

Comment les tiers vont pouvoir engager la responsabilité d’un gérant de SNC

A

Il vont devoir démonter une faute détachable des fonctions

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33
Q

Quelle est la responsabilité pénale du gérant de SNC

A

Il ne peut pas commettre les délits d’abus de biens sociaux et de présentation des comptes infidèles

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34
Q

La responsabilité indéfinie et solidaire de l’associé aux dettes sociales est-elle toujours en vigueur après que l’associé ait quitté la société

A

L’associé continue à assumer les dettes de la société même après son départ (seulement celles apparues avant son départ)

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35
Q

Quel est la responsabilité aux dettes sociales dont est tenu un associé qui intègre la société en cours d’existence

A

Le nouvel associé qui intègre la société en cours d’existence est tenu à l’intégralité des dettes sociales et non pas seulement à celles qui sont nées après sont arrivée

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36
Q

Sur quoi tiens la responsabilité de la tenue aux dettes sociales de l’associé d’une SNC

A

L’associé d’une SNC est responsable des dettes sociales en sa seule qualité d’associé

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37
Q

Quelle est la nature de l’obligation de responsabilité de paiement des dettes sociales de l’associé d’une SNC

A

C’est une responsabilité subsidiaire par rapport à l’obligation de répondre des dettes sociales de la société

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38
Q

Une remise de dettes consenties à une SNC profite t-elle à tout les associés

A

Oui

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39
Q

Une remise de dettes consentie à un associé d’une SNC à elle un effet libératoire à l’égard des autres

A

Non

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40
Q

Un créancier qui à refusé d’agir contre un associé d’une SNC peut-il agir contre la société

A

Oui

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41
Q

Comment les créanciers d’une SNC peuvent-ils poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé

A

Il ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre n’importe quel associés qu’après avoir vainement mis en demeure la société par acte extra-judiciaire

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42
Q

Qu’est-ce qu’une vaine mise en demeure par acte extra-judiciaire

A

C’est un exploit d’huissier, une interpellation et demande de payer sous 8 jours

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43
Q

Comment le créancier démontre la preuve de l’existence de la dette sociale de la SNC

A

Le créancier doit apporter la preuve de l’existence de la dette sociale, une telle preuve ne pouvant résulter du seul titre exécutoire obtenu contre la société, en revanche une décision de justice irrévocable de condamnation de la société vaut preuve de la dette sociale

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44
Q

Que doit faire l’associé de SNC après avoir été mis en demeure de payer par un créancier

A

Il doit s’exécuter et ne peut exiger que le créancier épuise au préalable ses poursuites contre la société ni qu’il divise ses recours entre tous les associés

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45
Q

De quel recours peut se prévaloir un associé de SNC qui a payé la dette d’un créancier

A

Il dispose d’une action récursoire qui peut intervenir contre la société ou contre les autres associés

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46
Q

Comment l’associé d’une SNC qui a payé la dette a un créancier va il intenter son action récursoire contre ses coassociés

A

Il doit diviser ses recours et réclamer à chacun sa part dans la dette selon la répartition faite par les statuts et dans le silence des statuts la contribution à la dette se détermine en proportion du capital social

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47
Q

Comment sont les parts sociales d’une SNC

A

Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables qui circuleraient à la manière des actions ou des obligations

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48
Q

Sous quelle forme doit se faire la cession des parts sociales dans une SNC

A

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit et déposée au greffe du tribunal de commerce

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49
Q

Quelle est la valeur dans une SNC de la clause stipulant que la cession des parts sociales ne se fait pas à l’unanimité

A

Toute clause contraire est réputée non écrite

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50
Q

Que se passe t-il en cas de refus de cession des parts sociales de l’associé d’une SNC

A

Il n’u a pas de possibilité de retrait et il ne dispose pas de recours

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51
Q

A quelles conditions est soumise la cessation de part sociales dans une SNC

A

Au consentement de tout les associés

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52
Q

Comment opposer la cession de parts sociales d’une SNC à la société

A

la cession lui soit officiellement notifiée soit par :

  • le dépôt d’un original de l’acte au siège
  • signification par un huissier
  • acception par acte authentique
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53
Q

Comment opposer la cession de parts sociales d’une SNC à un tiers

A

la cession lui soit officiellement notifiée soit par :

  • le dépôt d’un original de l’acte au siège
  • signification par un huissier
  • acception par acte authentique

+ publication des statuts modifiés au RCS

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54
Q

Causes de dissolution d’une SNC

A

Décès, incapacité, liquidation judiciaire, interdiction d’exercer ou révocation du gérant associé entraîne la dissolution automatique de la société sauf disposition contraire des statuts.

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55
Q

Que se passe t-il si les statuts prévoient la continuation de la SNC après un la survenance d’un élément devant entraîner sa disparition

A

La société doit rembourser la valeur des droits sociaux à l’associé ou à ses ayants droit

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56
Q

En cas de décès comment est fixée la valeur des parts sociales

A

La valeur des parts sociales est déterminée au jour du décès de l’associé

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57
Q

Que se passe t-il quand l’associé d’une SNC décédé laisse des héritiers mineurs non émancipés

A

La SNC doit alors être transformée dans un délai de 1 an à compter du décès en société en commandite dont le mineur est commanditaire. A défaut la société est dissoute

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58
Q

Que se passe t-il si une clause statutaire prévoit l’exclusion d’un associé lorsqu’il subit un événement qui fait douter de sa solvabilité

A

Cette clause est valide

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59
Q

Quels activités économiques ne peuvent pas être exercées dans une SARL

A

Toute activité économique peut être exercée sous forme d’une SARL sauf les sociétés d’assurance, de capitalisation et d’épargne

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60
Q

Combien d’associés comprends une SARL

A

La SARL comprend de 1 à 100 associés

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61
Q

Que se passe t-il en cas de dépassement du nombre maximum d’associés dans une SARL

A

La société est dissoute au terme d’un délai de 1 an à moins que pendant ce délai la situation ait été régularisée soit que le nombre d’associés soit devenu supérieur ou égal à cent soit que la société ait été transformée

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62
Q

Quelle est la qualité des associés d’une SARL

A

Les associés n’ont pas la qualité de commerçants (autorisations des mineurs et des majeurs sous tutelle)

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63
Q

Quel est le montant du capital social d’une SARL

A

Le montant du capital social est librement fixé par les statuts

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64
Q

Quels sont les apports possibles dans une SARL

A

Des apports en numéraire, en nature ou en industrie

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65
Q

Comment doivent être les apports en numéraire dans une SARL avant de procéder à une augmentation de capital

A

Il faut que les apports en numéraire ait été intégralement libérés

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66
Q

Ou doit être déposé l’apport en numéraire pour une SARL

A

L’apport doit être déposé à la caisse des dépôts et consignations

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67
Q

Sous combien de temps doit être libéré l’apport en numéraire d’une SARL

A

L’apport en numéraire doit être libéré d’au moins 1/5ème de son montant, le solde doit être libéré dans les 5 and de l’immatriculation

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68
Q

Quels sont les règles pour un apport en nature dans une SARL

A
  • les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature
  • un commissaire aux apports doit établir un rapport sur l’évaluation qui est annexé au statuts
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69
Q

Comment doit être libéré l’apport en nature dans une SARL

A

L’apport en nature est intégralement libéré lors de la constitution

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70
Q

Quels sont les conditions de forme de la constitution d’une SARL

A
  • Des statuts doivent être rédigé
    –les règles de publicité doivent être respectés
    –les actes passés pendant la période de conception relève du droit commun des sociétés
    –les fondateurs sont responsable civilement et pénalement des irrégularités commises lors de la constitution de la SARL
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71
Q

Quelles sont les mentions que doivent contenir les statuts d’une SARL

A

La forme de la société, sa durée, sa dénomination, son siège, son objet, l’évaluation des apports en nature et la répartition des parts sociales entre les associés

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72
Q

À partir de quand la SARL acquiert la personnalité morale

A

La SARL jouit de la personnalité morale une fois qu’elle est immatriculée au RCS

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73
Q

Quel type de personne doit être le gérant d’une SARL

A

Le gérant est toujours une personne physique

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74
Q

Comment peut être choisi un gérant de SARL

A

–Il peut être choisi parmi les associés ou les tiers
–aucune limite d’âge n’est prévu
–le cumul des gérance n’est pas plafonné

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75
Q

À quelles obligations le gérant de SARL est-il tenu à l’égard des associés

A

Le gérant de SARL est tenu à une obligation de loyauté, de fidélité et de non concurrence

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76
Q

Quelles sont les mesures de publicité de la désignation d’un nouveau gérant de SARL

A

La désignation d’un nouveau gérant de SARL fait l’objet de mesures de publicité spécialement au RCS

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77
Q

Pour combien de temps et nommer un gérant de SARL

A

On l’absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société

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78
Q

Que se passe-t-il lors de l’arrivée du terme d’un mandat de gérant d’une SARL

A

La survenance du terme met fin à son mandat et il n’a pas un droit au renouvellement

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79
Q

Que se passe-t-il si la SARL se trouve dépourvu de gérant ou si le gérant unique est placé sous tutelle

A

Le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et dans tous les cas à la désignation d’un ou plusieurs gérants

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80
Q

Comment est révoqué un gérant de SARL

A

Le gérant de SARL est révocable pour juste motif et révocable à la majorité des voix

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81
Q

Que se passe t-il si la décision de révocation d’un gérant de SARL est décidée sans juste motif

A

Le gérant peut demander des dommages et intérêts

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82
Q

Est-ce que une indemnisation conventionnelle en cas de révocation d’un gérant de SARL peut être stipulée

A

Une indemnisation conventionnelle peut être stipulée dès lors que le montant n’est pas de nature à dissuader les associés de révoquer le gérant

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83
Q

Comment un gérant de SARL peut-il être révoqué autrement que par juste motif

A

Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé

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84
Q

Comment la rémunération d’un gérant de SARL est elle fixée

A

La rémunération peut être fixée par les statuts mais leur modification impliquera l’accord des associés, généralement la décision est confiée à l’assemblée des associés

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85
Q

Le gérant associé de SARL peut-il participer au vote de sa rémunération

A

La rémunération du gérant n’est pas considérée comme un contrat entre la société et le gérant elle n’est pas soumise au régime des conventions réglementées. Le gérant associé peut voter sur sa propre rémunération

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86
Q

Comment peuvent se défendre les associés minoritaires face à l’auto rémunération de l’associé majoritaire d’une SARL

A

Ils peuvent la contester sur le terrain de l’abus de majorité

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87
Q

Dans quelle mesure est-il possible de faire appel juge pour critiquer les conditions de la rémunération du gérant de SARL

A

Le juge ne peut pas fixer sa rémunération

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88
Q

Outre l’abus de majorité quelle autre option s’offre aux associés d’une SARL pour contester une rémunération excessive

A

C’est une faute de gestion susceptible d’engager la responsabilité civile et pénale du gérant

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89
Q

Le gérant d’une SARL peut-il conclure un contrat de travail

A

Il le peut à trois conditions :

  • que la fonction de salarié corresponde à un emploi effectif et donc une rémunération distincte
  • que le gérant soit effectivement en état de subordination à l’égard de la société
  • que ses fonctions techniques exercées en qualité de salarié soient distinctes de ses fonctions de gérant
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90
Q

Quel est le régime fiscal des gérants de SARL

A

Les gérants majoritaires et minoritaires sont tous soumis au régime des salariés

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91
Q

Quel est le régime social des gérants de SARL

A

Les gérants minoritaires bénéficient du régime des salariés tandis que les gérants majoritaires sont soumis au régime des travailleurs indépendants

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92
Q

Quels sont les actes que peut faire un gérant de SARL

A

Le gérant peut passer tout les actes dans l’intérêt de la société sauf disposition contraire des statuts

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93
Q

Par quels actes le gérant de SARL engage t-il la responsabilité de la société

A

Le gérant engage la société pour tout les actes y compris pour les actes qui ne rentrent pas dans l’objet social sauf si elle prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances (la publication des statuts ne constitue pas une preuve)

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94
Q

Les clauses restrictives de pouvoir du gérant de SARL sont-elle opposable aux tiers

A

Les clauses limitatives sont valables à l’égard des associés mais sont inopposable aux tiers

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95
Q

Pour quels actes le gérant de SARL doit il se subordonner à l’assemblée des associés

A

Pour la cession des actifs sociaux, l’approbation des comptes sociaux ou la modification des statuts

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96
Q

Quels décisions le gérant de SARL peut-il prendre qui relève normalement de la compétence des associés

A
  • le gérant peut déplacer lui même le siège social sur le territoire français, sous réserve d’une ratification par les associés
  • il peut mettre les statuts en harmonie avec la loi ou les règlements
  • lorsque les parts sociales ont fait l’objet d’un contrat de bail il peut inscrire dans les statuts la mention de bail et le nom du locataire à côté de l’associé concerné ou supprimer cette mention sous réserve d’une ratification par les associés
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97
Q

Que peut faire le cogérant d’une SARL sur les actes d’un autre gérant

A

Le cogérant peut s’opposer aux actes d’un autre gérant mais sont opposition est sans effet à l’égard des tiers

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98
Q

Qu’est ce que le droit de communication/information permanente de l’associé de SARL

A

Tout associé peut à toute époque de l’année prendre connaissance au siège social des comptes annuels, des rapports soumis aux assemblées, le tout pour les trois derniers exercices

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99
Q

Qu’est ce que le droit d’interpellation de l’associé de SARL

A

C’est le droit pour tout associé de poser des questions écrites au gérant préalablement à la tenue d’une assemblée annuelle d’approbation des comptes

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100
Q

Qu’est-ce que le droit d’alerte de l’associé de SARL

A

C’est le droit, deux fois par exercice pour tout associé non gérant de poser des questions écrites au gérant sur tout faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation

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101
Q

Qu’est ce que le droit de demander un expert de gestion pour un associé de SARL

A

C’est le droit pour un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième du capital social de demander la désignation d’un expert de gestion

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102
Q

Que vaut en terme de vote 1 part sociale dans une SARL

A

Dans la SARL 1 part sociale = 1 vote et chaque associé dispose d’un nombre de voix égales à celui des parts sociales qu’il possède

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103
Q

Comment s’exerce le droit de vote dans les SARL

A

Le droit de vote s’exerce généralement dans les assemblées mais les statuts peuvent prévoir que les décisions ou certaines d’entre elles pourront être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tout les associés exprimé dans un acte

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104
Q

Dans quel cas l’action en nullité d’une assemblée de SARL n’est elle pas recevable

A

Lorsque tout les associés étaient présents ou représentés

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105
Q

Que peut faire un associé de SARL si ni le gérant ni le commissaire aux comptes n’a convoqué l’assemblée

A

Il peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d’un mandataire de justice chargé de convoquer l’assemblée

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106
Q

Quel sont les règles de calcul des voix pour les décisions ordinaires (pas de modification des statuts) dans une SARL

A

La majorité absolue est exigée = plus de 50% des voix

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107
Q

Quel sont les règles de calcul des voix pour les décisions extraordinaires (modification des statuts) dans une SARL

A

Distinction entre avant et après la loi du 2 août 2005

  • avant : majorité de 75%
  • après : majorité des 2/3
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108
Q

Quelles sont les décisions qui ne peuvent que être prises à l’unanimité des associés dans une SARL

A
  • changement de nationalité de la société (transfert du siège social à l’étranger)
  • transformation en SAS ou SNC
  • lorsque cela concerne l’augmentation des engagements de l’associé
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109
Q

Comment doit être la majorité lors d’une transformation de SARL en SA

A

Elle doit être prise par les associés représentants la majorité des parts sociales

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110
Q

Quels sont les 3 hypothèses pour un gérant qui contracte avec la SARL

A
  • les actes interdits
  • les actes autorisés
  • les actes réglementés
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111
Q

Quels sont les actes interdits pour un gérant qui contracte avec une SARL

A

Les emprunts, les prêts/découvert, les cautionnements et les avals le tout sauf si ils sont accordés un gérant ou à un associé ayant la qualité de personne morale

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112
Q

Quelles sont les actes autorisé pour un gérant qui contracte avec une SARL

A

Les actes qui porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

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113
Q

Quelles est la procédure pour les actes réglementés pour un gérant qui contracte avec une SARL

A

Le gérant avise le commissaire aux comptes afin que ce dernier rédige un rapport spécial ou alors il établi par le gérant. Le rapport spécial est soumis à l’approbation de l’assemblée des associés ou le gérant ne prend pas part au vote. Si l’assemblée n’approuve pas la convention, elle produit néanmoins effet, le gérant contractant devant le cas échéant réparer le préjudice subi par la société

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114
Q

Pour quel cas lié à la société cette dernière peut-elle être dissoute

A

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres représentent moins de la moitié du capital social, les associés décident, dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte si il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

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115
Q

Dans un cas de dissolution liée à la société que doivent faire les associés si ils décident de continuer la société

A

La loi leur donne deux ans pour reconstituer les capitaux propres à hauteur de plus de 50 % des capitaux propres

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116
Q

Quelles sont les conditions pour qu’une SARL se transforme en SA

A

–Les statuts de la SARL doivent être mis en harmonie avec la législation propre au SA
–Le capital social doit être de au moins 37 000 €
–Nombre d’associés minimum (2)
–Rapport sur la situation de la société rédigé par un commissaire aux comptes, qui est tenu à la disposition des associés au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale
Le tout sous peine de nullité de la transformation

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117
Q

Qui est compétent pour décider de la transformation d’une SARL

A

C’est l’assemblée des associés la décision doit être prise à une majorité renforcée donc les 2/3 et à l’unanimité lorsque cela augmente l’engagement de l’associé

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118
Q

Qui est compétent pour décider de la transformation d’une SARL dont le montant des capitaux propres excède 750 000€

A

La décision est prise par l’assemblée des associés à la majorité simple (représentant la majorité des parts sociales)

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119
Q

Quel est le cas de dissolution d’une SARL lié au nombre d’associés

A

Si le plafond de 100 associés est dépassé la société est dissoute au terme d’un délai de 1 an sauf si, pendant ce délai le nombre des associés est ramenée à 100 ou moins ou si la société est transformée

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120
Q

Est-ce que le décès, l’incapacité ou la faillite personnelle d’un associé peuvent dissoudre une SARL

A

Le décès, l’incapacité ou la faillite personnelle d’un associé ne provoque pas la dissolution de la SARL

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121
Q

Que se passe-t-il si la SARL devient unipersonnelle

A

La SARL ne sera pas dissoute et empruntera le régime de l’EURL

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122
Q

Quel est montant du capital minimum requis pour une SA

A

37 000€

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123
Q

Y a-t-il une exception au capital minimum requis pour une SA

A

Pour les sociétés de presse le quantum est de 300€

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124
Q

Quel est le nombre minimum d’associés pour constituer une SA

A

2 associés

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125
Q

Comment les associés d’une SA supporte-t-il les dettes sociales

A

Ils ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports

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126
Q

Quel est la qualité des associés d’une SA

A

Les associés n’ont pas la qualité de commerçants, donc les mineurs peuvent être associé dans une SA

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127
Q

Quels types d’apports sont autorisés dans une SA

A

–Apport en numéraire
–apport en nature
–l’apport en industrie est interdit

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128
Q

Comment doit être libéré l’apport en numéraire dans une SA

A

Le capital doit être intégralement souscrit avant la signature des statuts mais la libération a lieu à hauteur d’au moins la moitié des apports en numéraire. Le reste est à libérer au plus tard dans les 5 ans de l’immatriculation de la société

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129
Q

Que se passe-t-il si les statuts de la SA ne sont pas signés ou la société n’est pas immatriculée dans un délai de six mois à compter du dépôt des fonds

A

Les souscripteurs peuvent désigner à l’unanimité un mandataire afin de demander le retrait des fonds au dépositaire à défaut ils peuvent demander en justice la nomination du mandataire

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130
Q

Comment doivent être libérés les apports en nature dans une SA

A

Les apports en nature doivent être libérés immédiatement

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131
Q

Comment doivent être évalués les apports en nature dans une SA

A

Le bien apporté fait l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports laquelle est mentionné dans les statuts

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132
Q

L’évaluation d’un apport en nature par le commissaire aux apports lie t-elle les associés

A

C’est évaluation ne lie pas les associés qui peuvent demander une autre expertise mais ils en seront responsables

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133
Q

Quels sont les deux modèles de direction d’une SA

A

–Modèle moniste de direction

–modèle dualiste de direction

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134
Q

Quelle loi a créé un conseil d’administration au sein des SA

A

La loi du 16 novembre 1940

135
Q

Qu’est-ce que le modèle de SA moniste

A

La direction se compose d’un conseil d’administration titulaire du pouvoir de contrôle qui désigne une direction générale en charge du pouvoir exécutif

136
Q

De combien de membres est composé le conseil d’administration d’une SA

A

Le conseil d’administration est composé de 3 membres au minimum et le 18 au maximum

137
Q

Comment doit être la parité entre les hommes et les femmes dans le conseil d’administration d’une SA

A

Le conseil d’administration est composé au rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieur à 40 %

138
Q

Quelle est la limite d’âge des administrateurs du conseil d’administration d’une SA

A

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs sauf clause contraire

139
Q

Les administrateurs du conseil d’administration d’une SA doivent-ils avoir la qualité d’actionnaire

A

Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d’un certain nombre d’actions de la société

140
Q

Une personne morale peut-elle être administrateur au conseil d’administration d’une SA

A

Une personne morale peut être nommée administrateur, elle est tenue de nommer un représentant permanent qui occupe effectivement le siège attribué à la société

141
Q

À quelle responsabilité s’expose le représentant d’une personne morale au conseil d’administration d’une SA

A

Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et aux mêmes responsabilités civiles et pénales que si il était administrateur ensemble en son nom propre

142
Q

Quel est le nombre maximal de mandats d’administrateur que peut effectuer une personne physique

A

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français

143
Q

Dans quel cas le nombre maximal de cinq mandats d’administrateur de SA ne s’applique pas

A

–Les mandats dans les sociétés étrangères ne sont pas pris en compte
–le plafond ne s’applique pas aux personnes morales qui peuvent cumuler autant de poste d’administrateur qu’elles le désirent
–Dérogation pour les groupes de société

144
Q

Qui est-ce qu’il va nommer les administrateurs dans une SA

A

L’assemblée générale ordinaire va nommer les administrateurs

145
Q

Quelle est la durée des fonctions d’un administrateur de SA et comment est-elle fixée

A

La durée des fonctions est prévu par les statuts, sans pouvoir excéder six ans

146
Q

Comment les administrateurs d’une SA peuvent-ils être révoqués

A

Les administrateurs peuvent être révoqué à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, ils sont révocable ad nutum

147
Q

Est-ce que les membres du conseil d’administration d’une SA ont-ils la qualité de dirigeants

A

A priori les administrateurs n’ont pas la qualité de dirigeants puisqu’ils n’assument aucune fonction de gestion mais du point de vue des responsabilités encourues il a été jugé que les administrateurs avaient la qualité de dirigeants

148
Q

Est-ce que les administrateurs d’une SA sont-ils rémunérés

A

L’assemblée générale ordinaire alloue une rémunération aux administrateurs qui était appelé jeton de présence avant la loi PACTE

149
Q

Est-ce que les administrateurs une SA peuvent-ils recevoir une autre rémunération que celle prévue par la société

A

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune autre rémunération permanente ou non

150
Q

À quelles obligations sont tenus les administrateurs d’une SA

A

Ils doivent assister aux réunions, exercer un contrôle effectif et demeurer discret à l’égard des informations confidentielles qui leur sont communiqués

151
Q

Qui détermine les règles relatives à la tenue des réunions du conseil d’administration d’une SA

A

Les statuts fixent les règles de convocation, de quorum et de délibération du conseil d’administration, à défaut elles sont fixées par la loi

152
Q

Quel est le nombre de personnes minimum à voir pour que le conseil d’administration d’une SA délibère valablement

A

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents

153
Q

Quelle est l’influence du président du conseil d’administration d’une SA en cas de partage des voix

A

Le président a une voix prépondérante en cas de partage

154
Q

Comment doit être l’information donnée aux administrateurs d’une SA

A

Les administrateurs jouissent d’un droit à l’information, le président ou, selon les cas, le directeur général de la société est tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission

155
Q

Qui nomme le président du conseil d’administration d’une SA

A

Le président est nommé par le conseil d’administration

156
Q

Quelles conditions doit remplir le président du conseil d’administration d’une SA

A

–Être une personne physique
–ne pas être âgé de plus de 65 ans, mais les statuts peuvent déroger à cette condition d’âge
–Être membre du conseil d’administration

157
Q

Comment le président du conseil d’administration d’une SA peut-il être révoqué

A

Il est révocable à tout moment sur décision du conseil d’administration (révocable ad nutum)

158
Q

Quel est le rôle du président du conseil d’administration d’une SA

A

Il organise, dirige et veille au bon fonctionnement du conseil d’administration

159
Q

Qui est le directeur général d’une SA

A

C’est le chef d’entreprise est le représentant légal de la société

160
Q

Le directeur général d’une SA peut-il être aussi le président du conseil d’administration

A

Le directeur général d’une SA peut cumuler ses fonctions avec celle de président du conseil d’administration de la société, il est alors président directeur général (PDG)

161
Q

Qui est-ce qui nomme le directeur général d’une SA

A

C’est le conseil d’administration qui désigne le directeur général

162
Q

Quelles conditions doit réunir le directeur général d’une SA

A

–C’est nécessairement une personne physique
–il ne doit pas être âgé de plus de 65 ans, mais les statuts peuvent déroger à cette condition d’âge
–Il ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de directeur général ou membre du directoire de SA ayant leur siège sur le territoire français

163
Q

Qui est-ce qui fixe la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués d’une SA

A

C’est au conseil d’administration de déterminer la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués d’une SA

164
Q

Comment sont nommés les directeurs généraux délégués d’une SA

A

Ils sont désignés par le conseil d’administration sur proposition du directeur général

165
Q

Quel est le nombre maximum de directeurs généraux délégués qui peuvent être nommés dans une SA

A

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués ne peut pas être supérieur à 5

166
Q

Comment le directeur général d’une SA peut-il être révoqué

A

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration pour juste motif

167
Q

Comment le directeur général d’une SA qui assume aussi les fonctions de président du conseil d’administration peut-il être révoqué

A

Il est révocable à tout moment par le conseil d’administration sans qu’un motif soit exigé (ad nutum)

168
Q

Sous quelles conditions doit se faire la révocation du directeur général d’une SA

A

Elle ne doit être ni vexatoire ni brutale, il doit pouvoir avoir pu présenter ses observations et peut bénéficier d’une indemnité de révocation si elle n’est pas disproportionnée

169
Q

À quoi sert le conseil d’administration d’une SA

A

Il détermine les orientations de l’activité de la société, veille à leur mise en œuvre et rationalise les décisions des dirigeants

170
Q

À quoi sert le président du conseil d’administration d’une SA

A

Il oriente la stratégie et la met en place

171
Q

De quel pouvoirs dispose le directeur général d’une SA

A

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société

172
Q

Qui est-ce qui représente la société à l’égard des tiers dans une SA

A

Le directeur général est le véritable représentant de la société à l’égard des tiers

173
Q

Quelles conventions passées entre la SA et les dirigeants sont interdites

A

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ou un découvert en compte courant

174
Q

Quelles conventions passées entre la SA et les dirigeants sont autorisées

A

Toutes les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et toute convention conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre

175
Q

Quelle procédure doit être mise en place dans les SA cotées pour s’assurer qu’une convention a la qualification de convention courante conclues à des conditions normales

A

Le conseil d’administration doit mettre en place une procédure permettant d’évaluer qu’elles remplissent bien ses conditions

176
Q

Quelles conventions passées entre la SA et les dirigeants sont réglementées

A

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses dirigeants (DG, DGD, administrateur, actionnaires avec des droits de vote supérieur à 10 %) doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration, autorisation qui doit être motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

177
Q

Quelle est la procédure lorsqu’un dirigeant veut conclure avec la SA une convention réglementée

A

–L’intéressé informe le conseil d’administration de l’existence de la Convention
–autorisation préalable du conseil d’administration par un vote auquel l’intéressé ne doit pas participer
–Information au commissaire aux comptes par le président du conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de leurs conclusions
–Rapport spécial du commissaire aux comptes transmis à l’assemblée des actionnaires sur lequel l’assemblée va statuer
–approbation par l’assemblée des associés

178
Q

Que se passe-t-il si les conventions réglementées passés entre une SA et ses dirigeants n’ont pas été autorisées ou n’ont pas respectées la procédure

A

Elle ne sera nulle que si elle a des conséquences dommageables pour la société

179
Q

Par combien de temps la nullité d’une convention réglementée qui n’a pas respectée la procédure ou qui n’a pas été approuvée par les associés se prescrit-elle

A

La nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention ou, en cas de dissimulation, du jour où son existence a été révélée

180
Q

Peut-on voir sa responsabilité engagée lorsque l’on conclut une convention réglementée qui n’a pas été approuvée ou qui n’a pas respecté la procédure

A

L’intéressé engage sa responsabilité civile et peut être tenu à ce titre de réparer l’éventuel préjudice causé à la société

181
Q

Quel type de responsabilité les dirigeants de SA peuvent-ils voir engager

A

Les dirigeants de SA engagent leurs responsabilités civile, pénale et fiscale

182
Q

Comment le dirigeant de SA engage-t-il sa responsabilité envers les tiers

A

Les tiers ne peuvent pas se retourner contre le dirigeant personnellement sauf en démontrant une faute détachable des fonctions

183
Q

Comment le dirigeant de SA engage-t-il sa responsabilité envers les associés

A

Les associés pourront exercer l’action ut singuli à l’encontre du dirigeant

184
Q

Par combien de temps se prescrit l’action en responsabilité civile contre les dirigeants d’une SA

A

L’action contre les dirigeants se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, si il a été dissimulé, du jour de sa révélation

185
Q

Par combien de temps se prescrit l’action en responsabilité pénale contre les dirigeants d’une SA

A

Le délit se prescrit par 6 ans à compter du jour de sa consommation et le crime se prescrit par 10 ans

186
Q

Quel était l’objectif en intégrant le modèle de SA dualiste avec la loi du 24 juillet 1966

A

L’objectif était de séparer la direction et le contrôle et d’associer les salariés à la direction de la société

187
Q

Le modèle de SA dualiste a-t-il remporté un grand succès

A

La forme de SA dualiste n’a remporté aucun succès (2 % des SA)

188
Q

De combien de personnes est composé le directoire d’une SA dualiste

A

Le directoire est composé de deux à cinq directeurs, allant jusqu’à 7 si la société est cotée ou possibilité de descendre à 1 lorsque le capital social est inférieur à 150 000 €

189
Q

Quelles sont les conditions pour être nommé au directoire d’une SA dualiste

A

–Limite d’âge de 65 ans
–obligatoirement une personne physique
–les membres du directoire ne peuvent pas être membre du conseil de surveillance

190
Q

Qui nomme les membres du directoire d’une SA dualiste

A

Les membres du directoire sont désignés par le conseil de surveillance

191
Q

Quelle est la durée des fonctions des membres du directoire d’une SA dualiste

A

Le directoire est nommé pour une durée fixé par les statuts, dans des limites comprises entre 2 et 6 ans. En cas de silence statutaire, la durée est de 4 ans

192
Q

Comment un mandat de directeur du directoire d’une SA dualiste peut-il s’arrêter

A

–Décès
–atteinte de la limite d’âge
–démission
–révocation

193
Q

Comment un membre du directoire d’une SA dualiste peut-il être révoqué

A

Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqué par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts

194
Q

Qui est-ce qui détermine la rémunération des membres du directoire d’une SA dualiste

A

C’est le conseil de surveillance qui fixe la rémunération des membres du directoire

195
Q

Un membre du directoire peut-il cumuler son statut avec un contrat de travail

A

Il peut mais l’emploi doit être effectif et distinct de la fonction directorial, la révocation de ses fonctions de dirigeants n’a pas pour effet de résilier ce contrat

196
Q

De combien de membres est composé le conseil de surveillance d’une SA dualiste

A

Il se compose de minimum 3 et de maximum 18 membres désignés par l’assemblée générale extraordinaire

197
Q

Les membres du conseil de surveillance d’une SA dualiste doivent-ils être également des actionnaires

A

Les membres du conseil de surveillance doivent être actionnaire si les statues le prévoient

198
Q

Quel est le nombre maximal de mandat qu’un membre du conseil de surveillance d’une SA dualiste peut-il cumuler

A

Une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus de 5 mandats de membres de conseil de surveillance de SA dualiste ayant leur siège social sur le territoire français

199
Q

Est-ce qu’un membre du conseil de surveillance d’une SA dualiste peut également faire partie du directoire

A

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire

200
Q

Une personne morale peut-elle faire partie du conseil de surveillance d’une SA dualiste

A

Une personne morale peut détenir un siège au conseil de surveillance, elle désigne alors un représentant permanent qui est une personne physique

201
Q

Comment doit être la parité entre les hommes et les femmes dans le conseil de surveillance d’une SA dualiste

A

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

202
Q

Quelle est la durée des fonctions d’un membre du conseil de surveillance d’une SA dualiste

A

C’est un mandat de 6 ans non renouvelable sauf stipulation contraire

203
Q

Quelles sont les causes qui met fin aux fonctions de membre du conseil de surveillance d’une SA dualiste

A 
–L’atteinte de la limite d’âge
–la démission
–la révocation ad nutum prononcer par l’assemblée des actionnaires
–la survenance du terme
–la mise sous tutelle
204
Q

Qui représente le conseil de surveillance d’une SA dualiste

A

Le conseil de surveillance est représenté par un président et un vice président qui sont obligatoirement des personnes physiques

205
Q

Quel est le rôle du président et du vice président d’un conseil de surveillance de SA dualiste

A

Ils organisent le conseil, convoque et dirige les débats

206
Q

Comment les membres du conseil de surveillance d’une SA dualiste sont-ils rémunérés

A

L’assemblée générale ordinaire alloue une rémunération aux membres du conseil de surveillance qui était appelé jeton de présence avant la loi PACTE

207
Q

Qui représente la société à l’égard des tiers dans une SA dualiste

A

Uniquement le président du directoire à la qualité pour représenter la société à l’égard des tiers sauf stipulation contraire des statuts

208
Q

Est-il possible de prévoir des clauses statutaires pour limiter les pouvoirs du directoire d’une SA dualiste

A

On peut prévoir des clauses statutaires qui vont limiter les pouvoirs du directoire mais elles sont inopposables aux tiers

209
Q

Quel est le rôle du conseil de surveillance d’une SA dualiste

A

Il exerce le contrôle permanent de la gestion de la société

210
Q

Par quel moyen le conseil de surveillance d’une SA dualiste assure-t-il le contrôle de la gestion de la société

A

-Intervention a priori : en autorisant préalablement un certain nombre d’actes qui engage le patrimoine de la société
–intervention a posteriori : en demandant à tout moment la communication de tous les documents qu’il estime nécessaire à sa mission et en recevant du directoire un rapport trimestriel

211
Q

Comment le conseil de surveillance d’une SA dualiste va-t-il juger la gestion de la société par le directoire

A

Le conseil de surveillance va faire son propre rapport sur la gestion du directoire

212
Q

Quelle est la responsabilité des membres du conseil de surveillance d’une SA dualiste

A

Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat, mais il n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leurs résultats

213
Q

Dans quel cas la responsabilité civile d’un membre du conseil de surveillance d’une SA dualiste peut-elle être engagée

A

Si ils ont eu connaissance des délits commis par le directoire et qu’ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale

214
Q

Qu’est-ce que le principe de proportionnalité du droit de vote dans la SA

A

Une action vaut une voix, toute clause contraire est réputée non écrite

215
Q

Quelles sont les exceptions au principe de proportionnalité du droit de vote dans la SA

A

–La limitation du nombre de voix : pour empêcher une prise de contrôle par un associé
–les actions à droit de vote double lorsque l’associé détient ses actions depuis au moins deux ans

216
Q

L’associé d’une SA doit-il être obligatoirement présent lors de l’assemblée générale des associés

A

L’associé peut se faire représenter par un mandataire, le vote par correspondance ou sous certaines conditions par visioconférence est admis

217
Q

Qui est-ce qui convoque l’assemblée générale des associés dans une SA

A

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas

218
Q

Qui peut également convoquer l’assemblée générale des associés dans une SA si la direction exécutif ne le fais pas

A

–Le conseil de surveillance
–le commissaire aux comptes
–un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce

219
Q

Qui fixe l’ordre du jour de l’assemblée générale d’une SA

A

L’auteur de la convocation arrête l’ordre du jour de l’assemblée

220
Q

Est-ce qu’un associé d’une SA peut demander de mentionner certaines questions à l’ordre du jour

A

Les actionnaires, dès lors qu’il possède au moins 5 % du capital social ont la possibilité de demander de mentionner certaines questions à l’ordre du jour

221
Q

Que se passe-t-il si l’assemblée générale d’une SA a été irrégulièrement convoquée

A

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés

222
Q

Quand l’assemblée générale extraordinaire d’une SA est-elle convoquée

A

Les assemblée générale extraordinaire ne sont soumises à aucune périodicité

223
Q

Quand l’assemblée générale ordinaire d’une SA est-elle convoquée

A

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice comptable

224
Q

Où se déroule le vote de l’assemblée générale des associés dans une SA

A

Les assemblées se réunissent au siège social le plus souvent ou alors dans un autre lieu

225
Q

Quel est le quorum pour une assemblée générale ordinaire d’une SA

A

Il faut que les associés présents ou représentés et au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote en première convocation, si ce quorum n’est pas atteint en deuxième convocation il n’y a plus de conditions de quorum

226
Q

Quel est le quorum pour une assemblée générale extraordinaire d’une SA

A

Il faut que les associés présents ou représentés possèdent en première convocation le quart des actions ayant le droit de vote, en cas d’échec il faut en deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote

227
Q

Quelle est la majorité qui doit être atteinte pour une décision prise en assemblée générale ordinaire dans une SA

A

Pour l’assemblée ordinaire, il est de la majorité simple (la moitié plus une) des voix des actions présentes ou représentées

228
Q

Quelle est la majorité qui doit être atteinte pour une décision prise en assemblée générale extraordinaire dans une SA

A

Pour l’assemblée extraordinaire, c’est une majorité des deux tiers des voix des actions présentes ou représentés

229
Q

Quelles compétences dispose l’assemblée générale extraordinaire d’une SA

A

–Elle peut modifier les statuts
–elle peut changer de nationalité la société
–elle ne peut pas augmenter l’engagement des associés sauf consentement de tous les associés

230
Q

Quelles compétences dispose l’assemblée générale ordinaire d’une SA

A

Elle est compétente dans tous les cas qui ne sont pas exclusif à l’assemblée générale extraordinaire et notamment pour l’approbation annuelle des comptes, La ratification de certaines décisions de l’organe exécutif (déplacer le siège social) et l’approbation des conventions réglementées

231
Q

Qu’est-ce qu’un dividende majoré dans une SA

A

C’est la possibilité d’accorder un dividende majoré à un actionnaire qui détient ses actions depuis au moins deux années

232
Q

Est-il possible de créer des actions de préférence dans une SA

A

La loi autorise la création des actions de préférence qui peuvent être temporelle ou permanente

233
Q

Comment sont les actions d’une SA

A

Les actions sont librement négociable et librement cessible

234
Q

Les associés d’une SA sont-ils tout à fait libre de céder leurs actions

A

Il n’y a pas de formalités pour céder des actions et pas de restrictions

235
Q

Est-il possible d’insérer un droit d’agrément pour céder ses actions dans une SA

A

Il n’y a pas de règles d’agrément lorsque la SA est cotée , mais dans les SA non cotée il est possible d’insérer un droit d’agrément pour tous titres de capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital

236
Q

Quelles sont les limites des clauses d’agrément dans les SA

A

Les cessions dans un cadre familial ne peuvent pas être soumis à une clause d’agrément

237
Q

Qui est l’organe déterminé à délivrer l’agrément pour une session soumise à un agrément dans une SA

A

On doit fixer statutairement l’organe qui est établi à délivrer l’agrément

238
Q

Quand une SA a-t-elle l’obligation de désigner un commissaire aux comptes

A

Quand deux des trois seuils suivants sont dépassés :
–4 millions de total du bilan
–8 millions de chiffre d’affaires
–50 salariés

239
Q

Si les seuils rendant la désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes ne sont pas dépassés quelles sont les autres possibilités pour désigner un commissaire aux comptes dans une SA

A

-La nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 10e du capital
–Si un ou plusieurs associés représentant le tiers du capital de la société en font la demande la désignation d’un commissaire aux comptes est également obligatoire

240
Q

Quel est le rôle du commissaire aux comptes

A

Il contrôle et certifie les comptes

241
Q

À quel devoir d’information est tenu le commissaire aux comptes

A

Il est tenu à une obligation de dénonciation des faits délictueux dont il aurait eu connaissance à l’occasion de ses investigations

242
Q

À quel devoir d’alerte est tenu le commissaire aux comptes

A

Le commissaire aux comptes doit alerter les dirigeants lorsqu’il relève des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation

243
Q

Quelles sont les conditions requises pour qu’une SA se transforme en un autre type de société

A

–La SA doit avoir au moins deux ans d’existence et avoir fait approuver le bilan de ces deux premiers exercices comptables
–le commissaire aux comptes, s’il en existe un, doit établir un rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social qui est déposé huit jours au moins avant la date de l’assemblée

244
Q

Quel type d’assemblée est compétente pour décider de la transformation d’une SA en un autre type de société

A

L’assemblée générale extraordinaire

245
Q

Quelles sont les règles lorsqu’une SA se transforme en SARL

A

La décision de transformer est prise par l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions de modification des statuts de la SARL c’est-à-dire à la majorité des deux tiers ou des trois quarts

246
Q

Quelles sont les règles lorsqu’une SA se transforme en SNC

A

Il faut une décision à l’unanimité des associés puisqu’elle modifie l’étendue de leurs engagements, on a pas à respecter le délai de deux ans ni avoir recours à un commissaire à la transformation

247
Q

Quelles sont les règles pour la transformation d’une SA en SAS

A

Il faut une décision unanime des associés pour transformer une SA en SAS

248
Q

Quelles sont les règles lorsqu’une SA se transforme en société européenne

A

Il faut d’abord présenter un projet de transformation déposé au greffe du tribunal, un greffier à la transformation est désigné puis il y a la décision de transformation de l’assemblée générale extraordinaire

249
Q

Pourquoi transformer une société en SA

A

–La SA et la forme quasi obligatoire pour être introduit en bourse
–la structure de la SA présente aux yeux des investisseurs étrangers un avantage, elle est réglementée, donc prévisible
–avant la cession des parts sociales étaient taxés de manière beaucoup plus durement dans la SARL

250
Q

Quels sont les prérequis pour qu’une société puisse se transformer en SA

A

–Un capital social minimum de 37 000 €
–un nombre d’associés de au moins deux
–une interdiction de l’apport en industrie

251
Q

Quelle est la procédure de transformation d’une société en SA

A

Il faut la désignation d’un commissaire à la transformation qui va fournir un rapport d’évaluation de l’actif de la société puis les associés devront approuver ce rapport

252
Q

Que se passe-t-il si les associés n’approuvent pas le rapport du commissaire à la transformation lors de la transformation d’une société en SA

A

La transformation est nulle

253
Q

Quel est l’organe compétent pour décider de la décision de transformation d’une société en SA

A

L’organe compétent et l’assemblée des associés

254
Q

Quelle est la majorité qui doit être atteint pour une décision de transformation de société en SA

A

Une majorité renforcée

255
Q

Quelles sont les trois types d’administrateur qui doivent être présent au conseil d’administration d’une SA

A

–Administrateurs représentants les actionnaires
–administrateurs représentants les salariés
–administrateurs représentants les salariés actionnaires à condition qu’ils dépassent le seuil de 3 %

256
Q

Quelle nouvelle rémunération le conseil d’administration peut-il alloué aux administrateurs

A

Le conseil d’administration peut allouer aux administrateurs des BSPCE (bon de souscription de parts de créateurs d’entreprise) pour les sociétés ayant moins de 15 ans

257
Q

Qu’est-ce qu’un BSPCE

A

C’est un titre qui donne la possibilité d’acheter des actions de la société dont le prix a déjà été fixé

258
Q

Comment cesse t-on d’être directeur général d’une SA

A

–Arrivée du terme
–démission
–révocation

259
Q

Peut-on alterner entre les formes de SA monistes et dualistes

A

Le choix de l’une ou l’autre forme peut se faire à tout moment, c’est une simple modification des statuts

260
Q

Comment le président du directoire d’une SA dualiste est-il révocable

A

Il est révocable ad nutum

261
Q

Est-il possible d’augmenter le nombre d’actes qui seront subordonnés à un contrôle du conseil de surveillance dans une SA dualiste

A

Oui c’est possible on appelle cela la clause catalogue

262
Q

Quel est le rôle de l’expert de gestion

A

Un ou plusieurs actionnaires qui représente au moins 5 % du capital peuvent poser par écrit une question au président du conseil d’administration ou au directoire, sans réponse dans un délai de un mois les actionnaires peuvent demander en justice la désignation d’un expert de gestion qui sera chargé de présenter un rapport sur ladite ou lesdites opérations de gestion

263
Q

A qui l’expert de gestion doit-il adresser son rapport

A

Le rapport sera adressé aux demandeurs mais aussi au ministère public, aux représentants de salariés, aux commissaires aux comptes et aux organes de surveillance

264
Q

Qui est-ce qui définit le caractère confidentiel des informations données au conseil de surveillance d’une SA dualiste

A

C’est le président du conseil de surveillance qui va définir le caractère confidentiel des informations données au conseil, car il y a le délit d’atteinte au secret des affaires

265
Q

Qu’est-ce que le risque d’agence

A

C’est le cas où les dirigeants poursuivent des intérêts qui leurs sont propres au lieu des intérêts de la société

266
Q

Une assemblée générale d’une SA peut-elle statuer sur des questions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour

A

L’assemblée générale suit l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation et statue que sur les questions qui y sont inscrites

267
Q

Dans quel cas a-t-on une nullité obligatoire d’une assemblée générale

A

Lorsque l’on a violé la compétence d’une assemblée ou quand on a pas respecté les règles de quorum ou de majorité

268
Q

Dans quel cas a-t-on une nullité facultative d’une assemblée générale

A

Lorsqu’un associé n’a pas eu accès à une information spécifique

269
Q

Est-il possible de prévoir des clauses statutaires qui augmente les pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire

A

Les clauses statutaires peuvent augmenter les pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire, qui doit se faire sans dénaturer les pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’organe de direction

270
Q

Que se passe-t-il lorsque la transformation d’une SA est soumise à l’assemblée des obligataires (ceux acquis la SA a effectué un emprunt)

A

–Soit l’assemblée des obligataires désapprouve la transformation et la société devra rembourser les obligations (emprunt)
–soit l’assemblée des obligataires approuve la transformation mais les obligations subsistent même après la transformation

271
Q

Dans quel cas une SA peut-elle être dissoute

A

–Le droit commun de dissolution
-si le nombre d’actionnaires est inférieur à 7 depuis plus d’un an dans les sociétés cotées ou si la SA non cotée devient unipersonnelle
–Si le capital devient inférieur au minimum légal (37.000€)
–si perte de plus de la moitié des capitaux propres la société est tenue de les régulariser dans un délai de deux ans

272
Q

Qui est compétent pour décider de la dissolution anticipée d’une SA

A

L’assemblée générale extraordinaire des associés

273
Q

Est-ce que l’associé qui s’est opposé à l’augmentation du capital peut demander la dissolution de la société

A

La cour de cassation a répondu par l’affirmative

274
Q

Est-il possible d’engager la responsabilité du dirigeant si il n’y a pas eu de reconstitution de capitaux propres dans les deux ans

A

Non car la reconstitution de capitaux propres est une obligation qui incombe aux associés et non aux dirigeants

275
Q

Qui peut être associé d’une SAS

A

Toute personne physique ou personne morale peut être associé d’une SAS

276
Q

Une SAS peut-elle être unipersonnelle

A

On admet la SAS unipersonnelle dite SASU

277
Q

Quel est le montant du capital social minimum requis pour une SAS

A

Le montant du capital social est fixé librement dans les statuts

278
Q

Quel types d’apports sont possibles dans une SAS

A

–Apport en numéraire
–apport en nature
–apport en industrie

279
Q

Comment doit se faire la libération de l’apport en numéraire dans une SAS

A

La loi impose la libération immédiate d’au moins la moitié des apports en numéraire, le solde devant être libéré dans les cinq ans

280
Q

L’apport en nature donne t-il lieu à une vérification dans la SAS

A

L’apport en nature donne lieu à la vérification de la valeur de l’apport par le commissaire aux apports

281
Q

Est-il possible de ne pas recourir à un commissaire aux apports pour les apports en nature dans une SAS

A

Si le total des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social et que la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 € les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir au commissaire aux apports

282
Q

Quelle est la responsabilité des associés si ces derniers décident de ne pas recourir à un commissaire aux apports pour l’évaluation d’un apport en nature

A

Les associés qui ne recourent pas à un commissaire aux apports sont solidairement responsables envers le tiers pendant une durée de cinq ans

283
Q

Que peut faire une SAS lorsqu’elle reçoit un apport en industrie

A

La SAS peut émettre des actions inaliénable résultant d’apport en industrie

284
Q

Pourquoi a-t-on choisi d’autoriser les apports en industrie dans la SAS

A

Car c’était la société des start-ups et cet apport allait permettre d’associer des personnes qui n’avait pas le capital économique mais un capital intellectuel

285
Q

Sous quelles conditions de majorité doit être pris la décision de transformer une société en SAS

A

La transformation en SAS suppose une décision prise à l’unanimité des associés

286
Q

Quelles sont les formalités pour transformer une société en SAS

A

Un commissaire à la transformation doit être désigné afin d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers

287
Q

Quelle société peuvent se transformer en SAS

A

Toute société personnifiée peut en principe se transformer en SAS, il n’y a pas de conditions relatives à la durée d’existence de la société

288
Q

Une SA à cotée peut-elle se transformer en SAS

A

Oui mais elle devrait sortir de la cote

289
Q

Comment s’entend la notion d’unanimité des associés lors de la transformation d’une société en SAS

A

L’unanimité des associés s’entend de tous les associés de la société et non pas seulement ceux présent ou représenté

290
Q

Quelles conséquences entraîne la transformation d’une société en SAS

A

La transformation met fin aux fonctions des organes de directions antérieurs

291
Q

Comment s’organise la direction d’une SAS

A

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée

292
Q

Quel est le seul organe de direction imposé par le législateur dans une SAS

A

Le seul organe imposé par le législateur est que le dirigeant soit un président

293
Q

Le président d’une SAS peut-il être une personne morale

A

Une SAS peut être dirigée par une personne physique ou morale

294
Q

Peut-on créer un autre organe de direction que le président dans une SAS

A

Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autre que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier

295
Q

Comment le président et les autres organes de direction d’une SAS sont-ils rémunérés

A

Elle est déterminée par les associés ou librement arrêtée par les statuts

296
Q

Quel est le régime de protection sociale des dirigeants de SAS

A

Les dirigeants de SAS sont affiliés au régime de la sécurité sociale

297
Q

Quelles sont les pouvoirs du président de SAS

A

Le président, en sa qualité de représentant légal de la société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société à l’égard des tiers dans la limite de l’objet social

298
Q

Les tiers peut-il se prévaloir à l’encontre d’une SAS des engagements pris par une personne portant le nom de directeur général ou de directeur général délégué

A

Les tiers peuvent se prévaloir à l’égard de la SAS des engagements pris par une personne portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué sans que puisse leur être opposée une limitation interne de ses pouvoirs

299
Q

Quelle est la responsabilité du président d’une SAS

A

Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée

300
Q

Est-il possible de créer un organe de surveillance de l’organe exécutif dans une SAS

A

Les statuts permettent d’institué un ou plusieurs organes qui sont amenés à contrôler l’organe exécutif, ce sont les statuts qui fixeront l’institution, les compétences, la composition et les modalités de fonctionnement de ses organes

301
Q

Est-il possible de nommer un commissaire aux comptes dans une SAS

A

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes

303
Q

Quand une SAS a-t-elle l’obligation de désigner un commissaire aux comptes

A

Quand deux de ces trois seuils suivants sont dépassés :
–total de bilan > ou = à 4 millions d’euros
–chiffre d’affaires hors-taxes > ou = à 8 millions d’euros
–plus de 50 salariés

304
Q

Quelle décision doivent obligatoirement être prises par l’assemblée des associés dans une SAS

A

Les décisions de modification du capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation, de nomination de commissaire aux comptes, s’il en existe, d’approbation des comptes annuels et d’affectation des bénéfices sont nécessairement prises collectivement

305
Q

En dehors des décisions obligatoires quelles décisions peuvent être prises par l’assemblée des associés

A

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient

306
Q

Est-il possible de prévoir des actions inaliénables dans une SAS

A

Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas 10 ans

307
Q

Quel est l’objectif en prévoyant des actions inaliénables dans une SAS

A

L’objectif est de s’assurer de l’implication des associés dans la durée en fonction du projet économique et également de stabiliser les rapports de pouvoir entre les associés

308
Q

Est-il possible de soumettre la cession d’actions d’une SAS a un agrément préalable de la société

A

Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société

309
Q

Qui détermine quelle cession d’actions sont soumises à un agrément dans une SAS

A

Ce sont les associés qui vont déterminer dans les statuts quelles cession vont être soumises à l’agrément

310
Q

Quelles sont les conditions de majorité pour modifier une clause d’inaliénabilité dans une SAS

A

Les clous de inaliénabilité doivent être adoptées ou modifiées à l’unanimité des associés

311
Q

Quelles sont les conditions de majorité pour adopter ou modifier une clause d’agrément

A

Les clauses d’agréments ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts

312
Q

Les clause d’exclusion d’un associé sont-elles possibles dans une SAS

A

Un actionnaire peut être tenu dans les conditions prévues par les statuts de céder ses actions

313
Q

Un associé menacé d’exclusion peut-il voter sur sa propre exclusion

A

La clause d’exclusion ne peut pas priver celui dont l’exclusion est proposée de son droit de participer au vote concernant son exclusion

314
Q

Que se passe-t-il si une cession d’actions dans une SAS est effectuée en violation des clauses statutaires

A

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle

315
Q

Peut-on exclure un associé qui se désintéresse de la société

A

La cour de cassation a validé une clause d’exclusion pour l’associé qui se désintéresse de la société (absence de manière récurrente aux assemblées), mais il faut qu’elle soit prévue statutairement

316
Q

Quelles sont les conditions de majorité pour adopter ou modifier une clause d’exclusion des associés

A

Les clauses d’exclusions ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts

317
Q

Peut-on suspendre les droits d’un associé si celui-ci refuse de céder ses titres suite à une clause d’exclusion

A

Il est possible de prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procéder à la cession de ces titres

318
Q

Quelles sont les droits politiques des associés d’une SAS

A

Ils ont un droit à l’information et un droit de vote

319
Q

Quelles sont les modalités du droit de vote dans la SAS

A

Il est librement aménageable au travers des statuts, on peut prévoir des actions avec des droits de vote multiples

320
Q

Comment les associés d’une SAS répondent t-il des dettes sociales

A

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports

321
Q

Quelles actes engage t-il la SAS

A

La SAS est engagée même par les actes du président et du ou des directeurs généraux qui ne relèvent pas de l’objet social sauf si le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances

322
Q

Les dispositions statutaires fixant les pouvoirs du dirigeant d’une SAS sont-elles opposable au tiers

A

Ces dispositions statutaires sont inopposables aux tiers

323
Q

Comment la responsabilité du dirigeant de SAS peut-elle être engagée envers les tiers

A

Le tiers doit rapporter la preuve d’une faute détachable des fonctions

324
Q

Quelle conventions passées entre le dirigeant et la SAS sont-elles réglementées

A

Le commissaire aux comptes et à défaut de celui-ci le dirigeant va présenté un rapport sur ces contrats aux associés et ces derniers doivent statuer dessus. Les conventions qui ne sont pas approuvées produiront néanmoins effets, à charge pour la personne intéressée éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société

325
Q

Quelle conventions conclues entre le dirigeant et la SAS sont-elles autorisés

A

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

326
Q

Le dirigeant de SAS peut-il être révoqué

A

Le dirigeant de SAS peut être révoqué, les règles relatives à la loyauté dans la révocation s’applique également à la SA mS, cependant il n’existe pas de règles de révocation judiciaire en SAS

327
Q

Si les seuils ne sont pas atteint comment peut-on nommer un commissaire aux comptes dans une SAS

A

Un ou plusieurs associés qui représentent au moins 10 % du capital peuvent demander en justice la désignation d’un commissaire aux comptes désigné par une ordonnance du tribunal de commerce

328
Q

À quelle responsabilités sont soumis les dirigeants de SAS

A

Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée

329
Q

Comment va se faire l’appréciation des juges pour savoir si un organe de contrôle externe ad hoc est un dirigeant ou non dans une SAS

A

Les juges font une appréciation in concreto

330
Q

Que se passe-t-il si l’organe de contrôle externe ad hoc dans une SAS sont des dirigeants qui ne disent pas leur nom

A

Il doit être publié au greffe pour prévenir les tiers et sont responsables au regard d’une faute détachable des fonctions et non de la faute du mandat

331
Q

Que se passe-t-il si l’organe de contrôle externe ad hoc dans une SAS sont des dirigeants de fait

A

Les dirigeants de fait ou de droit d’une société peut voir le responsabilité engagée pour insuffisance d’actifs

332
Q

Quelles sont les conditions pour transformer une SAS

A

On applique les règles applicables à la SA

333
Q

Comment une SAS peut-être disparaître par dissolution

A

On applique les solutions de droit commun, article 1844–7 du Code civil et les règles de dissolution applicable la SA

334
Q

Qu’est-ce que la clause roulette russe ou clause texane

A

A et B sont deux associés égalitaire d’une SAS. À la suite d’une mésentente ils décident de se séparer. A qui va déclencher la clause doit faire une proposition de rachat de ses titres à B à un certain prix, B le choix soit d’accepter l’offre, soit de refuser l’offre mais dans ce cas il devra racheter les titres de A au prix fixé par A

335
Q

Quelle loi a entraîné la libéralisation de la constitution des sociétés anonymes en France

A

Loi du 24 juillet 1867

Droit Des Sociétés (1 decks)

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