sarl: Caracteristicas Et Aspects Legales Flashcards
Nature juridique d’une Sarl
Nature juridique d’une Sarl
Société de capitaux bénéficiant de la personnalité juridique, la Sàrl est une personne morale à part entière
Base légal
Bases légales
Articles 772-827 du Code des obligations
Utilité, avantages et inconvénients d’une sarl
Utilité, avantages et inconvénients d’une sarl
Cette structure convient à toute entreprise ayant pour but une activité commerciale.
Avantage et utilité :
Capital minimum de 20’000.- CHF seulement
Pleine personnalité morale
Gestion de la société moins complexe que celle d’une SA
Inconvénients :
Frais de création
Pas d’anonymat
Double-imposition économique partielle
Responsabilité d’une Sarl
Responsabilité d’une Sarl
Le capital social répond seul des dettes de la société. Si la société tombe en faillite, les actionnaires et administrateurs ne pourront pas être recherchés sur leur fortune personnelle. La Sàrl offre donc une certaine sécurité au point de vue financier.
Art 794 CO
Il se peut que les associés doivent effectuer des versements supplémentaires (au maximum le double de la valeur nominale de la part sociale) si les statuts le prévoient.
Art 795 CO
Les personnes responsables de la gestion peuvent néanmoins être recherchées s’ils ont commis des fautes dans la gestion de la société.
Art 827 CO
Nombre de personnes pour la création
Nombre de personnes pour la création
Une société à responsabilité limitée peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par d’autres sociétés commerciales.
Art 775 CO
domicile d’une Sarl
Obligation d’un domicile en Suisse
La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un associé gérant ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.
Art 814 CO
Anonymat d’un Sarl ?
Pas d’anonymat
Les associés d’une Sàrl apparaissent sur les extraits du registre du commerce.
Nom de la société
Nom de la société
La raison sociale peut être choisie librement, sous réserve des dispositions légales sur les raisons de commerce, tant qu’elle n’est pas déjà utilisée par une autre entreprise. Le terme « Sàrl » doit apparaître dans la raison sociale.
Art 950 CO
Capital nécessaire pour la création d’une sarl
Capital nécessaire pour la création d’une sarl
Le capital social d’une Sàrl ne peut être inférieur à CHF 20’000.-. L’entier du capital social doit être versé lors de la fondation.
La valeur nominale des parts sociale ne peut être inférieure à CHF 1.-.
Art 773 CO
Parts sociales d’une sarl
Parts sociales
La valeur nominale des parts sociale ne peut être inférieure à CHF 1.-.
Art 773 CO
La cession des parts sociales doit revêtir la forme écrite ; il n’est plus nécessaire de passer par un acte authentique.
Art 785 CO
Apport en nature possible pour une Sarl?
Apport en nature
Il est possible de libérer les parts sociales du capital par un apport en nature, mais à certaines conditions.
Art 777 et 777c CO
Inscription au registre du commerce d’une Sarl
Inscription au registre du commerce
L’inscription est obligatoire. La Sàrl acquiert sa personnalité juridique lors de son inscription au RC.
Art 779 CO
Organisation d’un Sarl
Organisation d’une Sarl
Assemblée des associés : Formée de l’ensemble des associés, il s’agit de l’organe suprême de la Sàrl. Elle a notamment pour charge de nommer les gérants et directeur, accepter les comptes, décider de l’emploi du bénéfice et modifier les statuts. Elle se tient annuellement dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice annuel. Les décisions se prennent en règle générale à la majorité absolue des voix attribuées aux parts représentées.
Art 804-808c CO
Gestion de la société : Les associés exercent généralement collectivement la gestion de la société mais les statuts peuvent attribuer la gestion à un ou plusieurs gérants. Le gérant gère les affaires de la société et prend des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés de par la loi ou les statuts. Les gérants exercent la haute direction de la société et établissent les instructions nécessaires pour la gestion de la Sàrl.
Art 707-726 CO
Organe de révision : La loi prévoit une révision ordinaire pour les grandes Sàrl qui ont dépassé, deux années de suite, 2 des 3 valeurs limites (total du bilan: CHF 10 millions; chiffre d’affaires: CHF 20 millions; 50 emplois ou plus à plein temps). Toutes les autres entreprises doivent effectuer une révision restreinte. Sous certaines conditions, il est même possible de renoncer au contrôle restreint.
Art 727-731a et 818 CO
Représentation d’un sarl
Représentation
Sauf disposition contraire des statuts, chaque associé a le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers.
L’assemblée des associés peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs gérants ou encore à des directeurs ou des fondés de procuration.
Un gérant au moins doit avoir qualité pour représenter la société
Art 814 CO
Impôts d’un sarl
Impôts
Selon le système dit de la double imposition économique, l’entreprise est imposée sur son bénéfice et le titulaire d’une part sociale sur ses dividendes.
La Sàrl est taxée sur son bénéfice et sur son capital. Un impôt fédéral, cantonal et communal est prélevé sur le bénéfice net. Un impôt cantonal et communal est prélevé sur le capital, auquel s’ajoute une taxe professionnelle communale. Le canton et les communes peuvent octroyer d’importantes exonérations pour les nouvelles entreprises.
La TVA est due en fonction du chiffre d’affaires et de l’origine ou de la destination des prestations ou des produits.
Les associés doivent payer l’impôt sur la fortune pour leurs parts sociales et l’impôt sur le revenu s’agissant des éventuels dividendes qu’ils reçoivent de la Sàrl.
Lors de la réforme de l’imposition des entreprises II, les inconvénients de la double imposition (imposition partielle des dividendes) ont été minimisés.
