Rôle de la gouvernance

Question 1

Définition de gouvernance d’entreprise

Answer 1

Processus par lequel les affaires d’une société sont conduites

Question 2

Objectif de la gouvernance d’entreprise

Answer 2

Inciter CA et direction à poursuivre objectifs conformes aux intérêts de actionnaires

Assurer la confiance dans l’économie de marché (réduit coût en capital)

Question 3

Rôle du conseil d’administration (4)

Answer 3

Participer à l’élaboration les plans stratégiques

Encadrer et superviser la conduite des affaires de l’organisation (tout en gérant les risques)

Se doter de politiques et de pratiques de gouvernance efficaces, efficientes et transparentes

Assurer le suivi des objectifs, et des décisions, ainsi que répondre de ses résultats

Question 4

V ou F : Les actionnaires sont les propriétaires de la société ?

Answer 4

Faux: Actionnaires sont titulaires quote-part du capital-action qui leurs confèrent des droits (dividende, vote, droit à l’information, etc.)

Question 5

V ou F : Les administrateurs sont les mandataires des actionnaires ?

Answer 5

Faux: Les administrateurs sont les mandataires de la société (qui est une personne morale)

Question 6

Nommer les 2 devoirs principaux des administrateurs dans les droits des sociétés

Answer 6

Obligation fiduciaire : Agir dans les intérêts de la société

Obligation de surveillance : Agir avec prudence et diligence

Question 7

Comment protéger les administrateurs ?

Answer 7

Établir un programme de conformité (code d’éthique, ligne de dénonciation, contrôle interne, etc.)

Question 8

Qui peut être administrateur ?

Answer 8

Un administrateur:
• doit avoir au moins 18 ANS
• doit être sain d'esprit
• doit être une PERSONNE PHYSIQUE
• ne peut pas avoir le STATUT de FAILLI
• peut être actionnaire ou non de l’entreprise

Question 9

Composition idéale du conseil d’administration ?

Answer 9

• Nombre spécifié dans statuts société
• Fourchette entre 5 et 11 personnes
• Nombre impair
• Équité homme-femme
• Obligatoirement majoritairement composé d’indépendants
• Selon les sources, avoir un nombre de membres indépendants représentant plus de ½ , 2/3 ou ¾ du nombre total
• Idéalement, limiter le nombre de membres provenant de la direction

Question 10

Critère d’indépendance (2)

Answer 10

Indépendance de faits (non contrôlé par d’autres personnes)

Indépendance d’esprit : (pas un employé, client, actionnaire > 10% actions, etc.)

Question 11

Donner les comités usuels (3)

Answer 11

Audit
RH
Gouvernance

Question 12

Rôle du comité d’audit

Answer 12

• Surveillance de l’IF
• Surveillance de la communication de l’IF
• Surveillance de l’audit externe
• Surveillance du CI et audit interne
• Surveillance de la gestion des risques

Question 13

Composition du comité d’audit

Answer 13

Entre 3 et 6
100% indépendants
Compétences financières

Question 14

Rôle du comité RH

Answer 14

• Surveillance de la nomination des dirigeants
• Surveillance des modifications à la structure
organisationnelle
• Surveillance des questions de rémunération pour
l’ensemble de la société (et plus spécifiquement pour les hauts dirigeants)
• Surveillance des politiques RH
• Surveillance de l’évaluation de rendement des hauts
dirigeants (notamment le chef de la direction)
• Surveillance du plan de relève

Question 15

Composition du comité RH

Answer 15

100% indépendants
Au moins un membres compétences RH
Au moins un membre compétences financières

Question 16

Rôle du comité de gouvernance

Answer 16

• Surveillance de l’éthique, des valeurs et de la culture
• Surveillance du déploiement des activités du C.A.:
 Rédaction du mandat du conseil et de ses comités
 Recrutement des nouveaux membres
 Établissement de la rémunération des administrateurs du C.A.
 Autoévaluation de la performance du C.A. et de ses comités
 Assurer une vigie en regard des pratiques de gouvernance

Question 17

Composition du comité de gouvernance

Answer 17

100% indépendants

Question 18

Poste et rôle dans le conseil d’administration

Answer 18

Président (devrait être distinct du chef direction) : Diriger ordre du jour
VP
Secrétaire : Consigner PV
Trésorier : Rend compte de la SF
Administrateur :

Question 19

Nommer bonnes pratiques du CA

Answer 19

• Préparer un calendrier des réunions d’avance pour toute l’année
• Prévoir minimalement 5-6 réunions par année (+ 2-3
réunions d’urgence)
• Fournir une documentation adéquate et la faire parvenir aux membres 7 à 14 jours avant la réunion