REVISION EXAM

Question 1

Définition de la société

Answer 1

La société est un contrat par lequel 2 ou plusieurs associés décident de mettre en commun leurs biens ou industrie dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui en résulte. Les associés contribuent également aux pertes. Il peut être instituer une société par une seule personne dans le cadre des lois qui la réglemente.

Question 2

Quelles sont les conditions du contrat ?

Answer 2

• conditions communes
• conditions spécifiques

Question 3

Que retrouve-t-on dans les conditions communes ?

Answer 3

• le consentement
• la capacité (la personne doit être capable d’exercer des droits et des obligations)
• l’objet (ce que chaque partie s’engage à fournir, l’objet doit être licite)
• la cause (le but, ce qui a poussé le contractant à s’exécuter)

Question 4

Quelles sont les conditions spécifiques ?

Answer 4

• conditions de fond
• conditions de forme

Question 5

quelles sont les conditions de fond ?

Answer 5

• conditions légale (apports)
• but lucratif (finalité des associés de partager le résultat)
• pluralité des associés (contrat suppose plusieurs personnes)
• affectio societatis ( lorsque les associés collaborent de façon effective à l’exploitation dans un intérêt commun et sur un pies d’égalité en participant aux bénéfices et aux pertes)

Question 6

quelles sont les conditions de forme ?

Answer 6

elle est obligatoire pour doter une société d’une personalité morale, et ce par l’établissement d’un statut. il doit comporter :
- les apports de chaque associé
- les modalités de fonctionnement
- la forme
- la durée
- la raison/dénomination sociale
- l’objet social
- le montant du capital social

Question 7

c’est quoi une société créée de fait ?

Answer 7

c’est quand des personnes se comportent comme des associés même s’ils n’ont pas exprimé par écrit leur volonté de s’associer et n’ont pas effectués des formalités de constitution. donc ils ont un statut de société sans établir de statut avec comme nature contractuelle la seule volonté des parties.

Question 8

que faire pour avoir le statut d’une personne morale ?

Answer 8

il faut immatriculer la société au RCS. donc réaliser une publicité légale en déposant aux systèmes d’informations juridiques et financières : un extrait de KBis, les statuts, et les comptes annuels.

Question 9

comment peut on identifier une personne morale ?

Answer 9

• appellation (raison sociale, dénomination sociale)
• siège sociale (point de rattachement géographique d’une société, détermine sa nationalité et la loi applicable)
• nationalité

Question 10

quelles sont les sociétés non pourvues de personnalité morale ?

Answer 10

• sociétés créées de fait
• sociétés en participation (pas de patrimoine, les associés apportent chacun leur aport tout en restant propriétaire, pas immatriculée, pas soumise à la pub, pas de personnalité morale, sn objet est déterminé librement)

Question 11

quels sont les types d’apports ?

Answer 11

• en numéraire
• en nature
• en industrie

Question 12

c’est quoi un apport en numéraire ?

Answer 12

somme mis à la disposition de la société pas les associés. il se fait en 2 phases :
1- souscription : promesse de l’apport du futur associé
2- libération : réalisation de l’apport, doit être libérés de 50% au moment de la constitution de la société. réalisation peut intervenir en 1 ou plusieurs fois en 5 ans compter de l’immatriculation.

Question 13

que font les fondateurs pendant la formation de la société ?

Answer 13

ils ouvrent un compte bancaire dit “bloqué” qui reçoit les apports en numéraire. lorsque le minimum légal est déposé, le banquier délivre un certificat de dépôt qui permet aux fondateurs ‘obtenir un extrait KBis attestant l’immatriculation au RCS et débloque aprés le compte ancaire en délivrant aux fondateurs un chéquier.

Question 14

c’est quoi un apport en nature ?

Answer 14

correspond à tout type de bien corporels ou incorporels. ils font l’objet d’une libération immédiate. l’évaluaton des biens apportés se fait sous l’appel d’un CAC.

Question 16

quels sont les caractéristiques d’un apport en industrie ?

Answer 16

ne font pas partie du capital social et sont interdits dans les SA

Question 17

que peut faire un associé qui n’a pas participé à un apport en espèce ?

Answer 17

meme s’il n’a pas participé à un apport d’espèces et qu’ils peut établir qu’ils l’exploitent ensemble (personnes mariés), vivent de ses revenus et assument les pertes, cet associé peut se prévaloir de la qualité d’associé de fait et considérer que les éléments du contrat sont présent et pourra revendiquer une parti du boni de liquidation de la société.

Question 17

c’est quoi l’objectif d’une société ?

Answer 17

réalisation et distribution d’un profit. parmi sa finalité on retrouve le partage du résultat :
- produits > charges => bénéfice
- produits < charges => pertes

Question 18

que font les associés lors d’un bénéfice ?

Answer 18

prcèdent à son affectation par 3 hypothèses :
- distributions
- mise en réserve
- report à nouveau

Question 18

que font les associés lors d’une distribution ?

Answer 18

distribuent la somme prélevée sur le bénéfice (dividende)

Question 19

comment calculer le bénéfice distribuable ?

Answer 19

• bénéfice de l’exercice + report à nouveau (créditeur) - dotation à la réserve légale
• bénéfice de l’exercice - report à nouveau (déficitaire) - dotation à la réserve légale.

Question 20

quel est le montant à distribuer ?

Answer 20

la part de chaque associé dans captal social. mais les statuts peuvent fixer librement les règles de répartition du dividende entre associés.

calcul :

dividende/actionnaire = 1er dividende (interet statutaire) + superdividende.

Question 21

c’est quoi une mise en réserve ?

Answer 21

enregistrer la part des bénéfices non distribuées et que les associés souhaitent conserver dans le patrimoine de la société afin d’assurer son autofinancement.

Question 22

quels sont les types de la mise en réserve ?

Answer 22

• réserves obligatoires :
• réserves facultatives : librement dotée en fonction de la volonté de l’AGO

Question 23

quels sont mes types des réserves obligatoires ?

Answer 23

• légale : incorporer au capital social, elle intervient dans le calcul du bénéfice distribuable. on affecte 5% du résultat de l’exercice et si la réserve légale (dotation de la réserve + la réserve) atteint 10% du K.social cette réserve cesse.
• statutaire (distribuée sur décision de AGE)
• contractuelle

Question 24

c’est quoi un report à nouveau ?

Answer 24

quand on reporte tout ou une partie du bénéfice.

Question 25

quel est l’ordre de répartition du bénéfice ?

Answer 25

• dividende prioritaire (action de préférences)
• 1er dividende (actions ordinaires)
• superdividende

Question 26

que font les associés lors d’une perte ?

Answer 26

ils contribuent aux pertes proportionnellement à la fraction du capital détenue par chacun :

• soit par imputation sur les réserves (réserves - pertes)
• soit par le report à nouveau débiteur.

Question 27

c’est quoi un capital social ?

Answer 27

il garantit les engagements de la société en jouant un rôle dans les relations des associés et détermine les droits et les obligations de chacun.

Question 28

combien minimum légal du capital ?

Answer 28

• dans SA : 37 000 EURO sans faire appel public à l’épargne et 225 000 EURO quands elles font appel public à l’épargne.
• dans SARL et SAS : librement fixé

Question 32

c’est quoi un capital propre ?

Answer 32

somme algébrique des apports, écarts, réévaluation, bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distribution est interbenue, des pertes, des subventions d’investissements.

Question 32

quelles sont les opérations qu’on peut effectuer sur le capital ?

Answer 32

• augmentation
• réduction

Question 32

quel est l’objectif d’une augmentation du capital ?

Answer 32

accroitre les fonds prpres de la société qui pourra par exemple financer de nouveaux investissements ou la croissance de l’activité afin de favoriser son développement.

Question 33

quels sont les types d’augmentation ?

Answer 33

• apports en numéraire ou en nature
• incorporation de réserves ou de créances

Question 34

quelles sont les 2 pratiques d’augmentation du capital ?

Answer 34

• augmentation du capital pas majiration de la valeur nominale des actions (faut l’accors unanime des actionnaires)
• émission de nouvelles actions de numéraire (valider par la décision prise en AGE selon les conditions de quorum et propres à ces assemblées.

Question 35

quel problème rencontre l’émission des actions ? et comment est il résolu ?

Answer 35

un problème de protection des anciens actionnaires.

Question 36

comment le problème est résolu ?

Answer 36

il est résolu par le droit des sociétés à partir de 2 mécanismes :

• DPS (droit préférentiel de souscription) : protège les anciens actionnaires en leur attribuant un droit de priorité sur les actions nouvellement émises au prorata de celles qu’ils détiennent déja. pour ainsi éviter la dillution du pouvoir des actionnaires. ce droit peut être cédé si actionnaire ne souhaite pas l’utiliser.
• prime d’émission : différence entre prix d’émission d’une nouvelle action et valeur nominale de l’action. son rôle est de rapprocher la valeur d’une action nouvelle de la valeur avant l’augmentation et ainsi de permettre à la société de prélever un droit d’entrée chez chaque souscripteur d’action nouvelles.

Question 37

quel est le principe de l’apport en numéraire sur le capital ?

Answer 37

anciens actionnaires doivent avoir la possibilité de souscrire à une augmetation de capital pour avoir toujours la même part du capital pour cela une assemblée est nécessaire pour décider de l’acceptatin du DPS ou y renoncer.

Question 38

que faire lors de la renonce et lors de l’acceptation du DPS .

Answer 38

• renonce : remplacer DPS par prime d’émission (faut que la valeur vénale après augmentation = valeur vénale avant augmentation

prime d’émission = nbr d’actions apportées * (prix d’émission - VN)

• acceptation : actionnaires auront individuellement ce DPS

DPS = valeur vénale avant augmentation - valeur vénale après augmentation

valeur nominale = valeur de départ qui se trouve dans les statuts

valeur vénale = capitaux propres/nbr d’action

Question 39

c’est quoi la valeur théorique du DPS ?

Answer 39

valeur de l’action avant augmentation - valeur de l’action après augmentation

Question 40

c’est quoi la valeur de l’action après augmentation ?

Answer 40

(nbr action avantVN + nbr actions émisesprix d’émission) / (actions avant+actions émises)

Question 41

que doit faire l’investisseur si ne veut pas participer à l’augmentation ?

Answer 41

doit céder ses DPS :

• nbr actions détenues * valeur théorique du DPS

son patrimoine devient donc :

(nbr actions détenues * valeur aprés augmentation) + somme de la vente du DPS