Renewable Energy - M&A Terms (Danish) Flashcards
Antitrust
Lovgivning rettet mod monopoldannelse og konkurrencebegrænsende adfærd.
Trust = en gruppe af virksomheder, der har slået sig sammen for at begrænse konkurrencen og kontrollere prisdannelse.
rTSA
Reserve transactional service agreement
Modeller for geninvestering
1) Ren cash
2) Daylight facility
3) Delvis overdragelse/betaling
4) Loan note -> Apportindskud
5) Loan note -> Gældskonvertering.
Nævn fordele og ulemper.
Texas Shoot Out / Russian Roulette
Typisk anvendt ved udtræden af I/S’er.
A tilbyder B at sælge sin andel af selskabet til B. Hvis B afviser at købe A’s andel, skal B give A mulighed for at købe B’s andel til samme pris.
IRR
Internal rate of return. En måde at betegne investeringsafkast, hvor man ud fra nogle forskellige parametre kan regne investeringens årlige afkast ud.
Hvad er LOI og hvad bruges det til? Hvad er relevant at regulere heri (key terms)?
Hensigtserklæringen (LOI) dokumenterer en potentiel købers hensigt om at købe virksomhede.
LOI bruges bl.a. til at overbevise banken om finansiering, at vise andre potentielle købere, at der er flere interesserede og for at understøtte salgsprisen, der er sat for virksomheden.
LOI regulerer ofte følgende: Baggrund og formål for handlen, den estimeret købesum, transaktionsstruktur, betingelser for handlen og Due Diligence.
De minimis, basket og cap
De minimis: Minimumskrav til hvornår et krav kan gøres gældende.
Basket: Kan sammenlignes med en selvrisiko - kravene skal samlet overstige dette før relevant. Basking = først derfra. Tipping = vælter når beløb nået.
Cap: Det maksimale krav, som kan rettes under garantierne.
NBI Report
En rapport udarbejdet af brokeren, som angiver tilbud fra de forskellige forsikringsselskaber
Leveraged buyout
Betegnelse for en kapitalfond, der foretager opkøb med primært lånte penge, og derfor med meget lidt egenkapital. Virksomhedskøb med høj gearing
Drag/tag-along rights/obligations
Tag along er en rettighed hhv. en pligt for en minoritetsejer til at medsælge sine ejerandele til tredjemand, når en eller flere sælger en vis procentdel af sine/deres andele.
Price versus value
Price is what you pay and value is what you get
Condition precedent
En betingelse som skal være opfyldt inden closing
Hvad er en golden parachute?
Kompensation til en direktør/key employee, der måtte fyres eller miste ansvar i forbindelse med en overtagelse
No multiple effect (SPA limitation)
SPA ansvarsbegrænsning, hvorefter sælgers tab skal opgøres kr. for kr. uden hensyn til metode til beregning af købesum.
Sælger: Købers begrænsning af købesum er irrelevant for sælger. Tabet skal opgøres PBA selskabets tab, ikke tabet på aktierne.
Working capital (arbejdskapital)
Den kapital, det kræver at opretholde den daglige drift i en virksomhed, herunder debitorer, kreditorer og lagre.
Hvad er en underwriter og hvilken rolle har denne?
Forsikringsselskabs advokat, der gennemgår DD-rapporter og holder disse op imod garantierne for at vurdere omfanget af dækning, herunder eksklusioner mv.
Specific indemnity
Indeståelse.
Effekten af en specifik indemnity er, at den som afgiver denne er objektivt ansvarlig og skal skadesløsholde den anden part.
Kartel
En ulovlig aftale mellem konkurrerende virksomheder, der begrænser konkurrencen i markedet.
Hvordan bygger man en DD finding?
1) Hvad er problemet?
2) Hvad er konsekvensen?
3) Hvordan løser/håndterer vi risiko?
Non-disparagement
A clause that states that you won’t say anything negative about a company, its products, services or leaders.
Magic Circle
En uformel betegnelse for de fem mest prestigefyldte advokatkontorer i UK: Allen and Overy, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer, Linklaters and Slaughter and May
Tærskelsværdier. Anmeldelsespligt, fusion
1) De fusionerede selskaber skal have en samlet omsætning på DKKm 900 i DK og mindst DKKm 100 for hvert selskab.
2) Mindst DKKm 3.800 i omsætning for et af selskaberne i DK og det andet har DKKm 3.000 på verdensplan.
Hvad er formålet med Bring Down of Disclosures?
Formålet med dette er at genbekræfte garantierne forud for closing, for at sikre at der ikke er sket et breach i perioden mellem signing og closing.
Money Multiple
Multiple of Money (MoM) sammenligner det beløb i equity, som en sponsor modtager/trækker ud ifm. exit og det beløb, som sponsor har skudt ind (oprindeligt + løbende).
Corporate Finance (oplistning af huse)
EY, Goldman Sachs, Deloitte, Rothschild, KPMG, Nordea, PWC, Grant Thorton, FIH Partners, Atrium Partners, Clearwater, Carlsquare, Danske Bank, ABG Sundal Collier, Carnegie and Nordic M&A
Hvad er en broker og hvilken rolle har denne?
En mægler mellem en køber og forsikringsmarkedet. Hjælper køber med at indhente tilbud på W&I forsikringer og forhandle policen med forsikringerne.
Sponsor (financial)
A private equity fund is managed by a private equity firm - often called a private equity sponsor or financial sponsor. The fund is the investment or capital used to buy a controlling interest in a private company, while the sponsor is responsible for operating the fund.
Locked box vs Closing account
Den væsentligste forskel er, hvornår den økonomiske gevinst overgår. Ved locked box er dette pr. locked box date, hvorimod closing accounts er pr. closing på baggrund af en her og nu balance.
Hell or high water (FDI+ merger control)
An absolute commitment of a party to perform an action with no contractual defense.
Enterprise value
Værdi af virksomheden på gældsfri basis, dvs. værdien af aktiviteten.
Hvad er branchestandarden på de minimis, basket og cap?
Ca. 0,1%, ca. 1%, mellem 15-35%
Satser for selskabsskat og aktieavanceskat (Udbytte + salg)
Selskabsskat: 22%
Aktieavanceskat: 27% på beløb op til DKK 58.900 (2023) og 42% af beløb, der overstiger denne grænse.
Cash flow (pengestrøm)
Pengestrøm er en opgørelse over virksomhedens ind- og udbetalinger over en bestemt periode. Dette er en hurtig indikator for, hvordan likviditet udvikler sig.
New Breach
Relaterer sig til brud på garantierne efter signing, som f.eks. opdages ifm. bring down of disclosures.
Equity value
Værdi af aktier, anparter mv., dvs. værdi af aktiver fratrukket gæld.
Værdien af virksomhed
Kapitalværdien af den fremtidige indtjening, dvs. de forventede fremtidige cash flows tilbagediskonteres med en rente, der tager højde for tidsværdien af penge og risiko.
Deadlock
Situation hvor parterne ikke kan komme videre i forhold til en beslutning, fordi ingen anden forhandlingsmekanisme udover enighed er aftalt. Særligt et problem, hvor indflydelse og beslutningsdygtighed er 50/50, fx joint venture
Sandbagging/Anti-sandbagging
En sandbagging-klausul går ud på at købers viden ikke begrænser evt. erstatningskrav.
Anti-sandbagging forbyder sandbagging. Det vil sige at købers viden begrænser erstatningskrav.
Earn-out: Løbende ydelser (LL § 12b)
Betingelser:
1) Betaling forfalder i senere skatte-/indkomstår
2) To eller flere reguleringer (uanset en udbetaling)
Konvekvens:
Selskaber: 22% selskabsskat for sælger, hvis endelig EARN-OUT overstiger Cap værdi.
Personer (medarbejder): Aktieindkomstbeskatning i det indkomstår, hvor der retserhverves.
Hvad er en konkurrence-, kunde- og jobklausul? Hvor lang tid må den være?
Konkurrence: Aftale om at medarbejderen i en periode ikke må arbejde eller selv starte konkurrerende virksomhed. 12 måneder maks for lønmodtager.
Kunde: Aftale om at en medarbejder i en periode efter fratræden ikke må arbejde hos eller have erhvervsmæssig kontakt med virksomhedens kunder. 12 mdr.
Job: Aftale som en arbejdsgiver kan indgå med andre virksomheder for at hindre en medarbejders ansættelse der. Ugyldige, undtagen ved virksomhedsoverdragelse, hvor de er gyldige op til 6 måneder.
Hvad er bootstrapping?
Bootstrapping er opstart og drift af virksomhed udelukkende med egenkapital uden at benytte ekstern kapital.
Værdiansættelsesmetoder
1) Markedsbaserede (multipler): EV/EBITDA & P/E
2) Indkomstbaserede (kapitalværdi): Værdi afhænger af virksomhedens evne til at genere fremtidig indtjening (cash flows)
3) Aktivbaserede (substansværdi): Aktiver tillagt goodwill.
Clean team
Særskilt rum i VDR hvortil der uploades konkurrence-sensitive informationer, som kun en begrænset kreds af personer uden pris-, kunde- og salgsansvarlig rådgivere får adgang til.
Formål: 1) Sikrer at der ikke flyder konkurrence følsomme oplysninger mellem konkurrenter og defence mod myndigheder
GoO
“Guarantees of Origin” (dansk: oprindelsesgarantier)
Certifikat, som producenten modtager pr. MW grøn strøm eller gas. Har en selvstændig værdi og kan handles med.
CoD
“Commercial operation date”. Den dag et projekt idriftsættes. Fx når et energianlæg leverer energien til nettet for første gang.
ISCC/Red certificering
Et certifikationssystem under RED II, der viser at man opfylder betingelserne i EU-lovgivningen. Både el og gas og biomasser. GoO’en får en højere værdi.
Hvad er en no-shop clause?
En eksklusivitetsbestemmelse, som forhindrer sælger i at indhente og/eller forhandle konkurrerende bud.
Soft staple versus hard staple (W&I)
Hard: Sælger engagerer forsikringsselskab og underwriter relativt grundigt; VDD
Soft: Markedsføringsarbejdet laves, men i øvrigt står det åbent.
Hvad er et konvertibelt gældsbrev?
Gældsbrev som giver långiveren ret til at få indfriet sit lån kontant eller via konvertering til kapitalandele.
