quiz Flashcards
INCORPORATION: Quels sont les 7 livres et registres que la société par action doit tenir à son siège sociale?
- Registre des actionnaires
- Liste des administrateurs
- Proces verbaux
- Statuts et reglments
- Registres des valeurs mobilière
- Liste des actionnaires
- Comptabilité (créance, dettes, déboursés, recettes)
ENTREPRISE: Quels sont les 4 sociétés contractuels?
- Société en nom collectif: pas une personne morale mais à un patrimoine distinct, peut se tourner contre les associés pour payer dettes
- Société en nom collectif avec responsabilité limité: responsabilité des actes professionnels limitée aux membres
- Société de participation: peu organisé, pas choisi délibérément, pas de personne juridique distincte
- société en commandite: même que S.E.N.C. mais a des responsabilité des dettes limitée à l’apport pour les commanditaires.
Société en action = constitution
INTRO: Quelle est la différence entre le droit et une loi?
Distinction entre le droit et la loi
Le droit: s’exprime par ses lois, règlement, normes, jurisprudence
La loi: établit la vision, les objectifs, les interdictions et obligations
INTRO: Quelles articles de la constitution stipule la responsabilité des provinces et celles du fédéral?
Le partage des lois entre provincial et fédéral
Articles 91 pouvoir du gouvernement fédéral
Articles 92 pouvoir des gouvernements provinciaux
INTRO: Quel est la particularité est propre à la province du Québec en matière de droit?
Un droit bi-juridique entre le code civil et le common law
ACTIONS: Qu’est-ce ce que le capital autorisé?
Nombre d’actions qu’une société par action est autorisé à émettre selon ses statuts constitutifs
'’ex le montant du capital action de la société sera de 5000 divisé en cinquante actions’’
2 tiers pour modifier cette convention…
ACTIONS: Qu’est-ce ce que le capital avec valeur nominale et sans valeur nominale?
- Fédéral (société par action nominal) = pas le droit d’avoir de valeur nominale
- Valeur nominale (peut-utilisé en pratique): Dans nos statuts on a donné une valeur fixe, tout gain ou perte de valeur sont comptabilisé différemment
- Sans valeur nominal (actions ordinaires)
INTRO: Qu’est-ce ce que la conduite de bonne foi?
- La bonne foi doit gouverner la conduite des parties, tant au moment de la naissance de l’obligation qu’à celui de son exécution ou de son extinction.
INTRO: Quels sont les sources de droits? (6)
- Lois civiles(rapport entre les personnes physiques ou morales)
- Les lois criminelles (comportements qui sont considérés comme des crimes)
- Jurisprudence
- Contrats
- Usages
- Doctrines
Qu’est-ce qu’une Usage?
- Pratiques entre les parties
- Uniformes, constants, durable
- Ne contredisent pas un contrat: comblent un vide
- EX: Affaire lachance – Locateur ne veut plus laisser les gens stationner leur véhicules sur un terrains adjacent mêmes si celui-ci ne figurait pas sur le bail
Qu’est-ce que la doctrine?
Livres, publication, documentation professionnel
ACTIONS: Qu’est-ce que la souscription d’action?
Achat: vouloir acheter
ACTIONS: Qu’est-ce que l’acceptation d’action?
Acceptation de l’offre d’achat
ACTIONS: Qu’est-ce que l’émission d’action?
Vente de l’action
ACTIONS: Quel sont les 4 transfer d’actions possible
- Transfer d’actions d’un autre actionnaire
- Transfer à la suite d’un décès
- Donation entre vife
- Souscription d’actions de la société par actions
ENTREPRISE: Quels sont les 3 sociétés de personnes?
- société en nom collectif
- société de participation
- société en commandite
Société en action = société en capitaux
ENTREPRISE: Dans les personne juridique quelle est la différence entre la personne physique et la personne morale?
Les personnes juridiques sont de 2 types:
- Personne physique: êtres humains
- Personnes morales: créations du droit, par les lois (Code civil du Québec ou Loi canadienne sur les sociétés par actions par exemple) – art. 299 C.c.Q.
ENTREPRISE: Qu’est-ce que le voile juridique?
- Il y a un «voile» entre l’actionnaire et la société et on ne peut le lever pour rechercher la responsabilité de ceux qui sont derrière
- Conséquence: on ne peut les poursuivre en responsabilité ni pour les dettes de la société (sauf exceptions)
- Par exception, on pourra «Lever le voile corporatif»:
ENTREPRISE: Quels sont les 6 structure juridique d’entreprise?
1) Entreprise individuelle
2) Société contractuel
3) LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS
4) COOPÉRATIVE
5) ORGANISMES À BUT NON LUCRATIF
6) LA FIDUCIE
INTR0: qu’elles sont les pouvoirs du fédéral? (10)
1) Monnaie et intérêts sur l’argent
2) Banques et caisses épargnes
3) Lettres de change
4) Taxation
5) Poids et mesures
6) Navigation et pêcheries
7) Transport interprovincial et international
8) Propriété intellectuelle
9) Faillite
10) Assurance emploi
INTRO: qu’elles sont les pouvoirs provincial? (5)
1) Taxation directe dans les limites de la province
2) Premis d’affaires
3) Propriété et les droits civils dans la province
4) toutes les matières d’une nature purement locale ou privée dans la province
5) Incorporation de compagnies pour des objets provinciaux
CONTRAT: la définition d’un contrat?
le contrat est un accord de volonté pas lequel une ou plusieurs personnes s’obligent envers une ou plusieurs autres à exécuter une prestation.
CONTRAT: la définition d’un échange de consentement?
Échange de consentement: une proposition qui comporte tous les éléments essentiels du contrat et indique la volonté de son auteur d’être lié en case d’acceptation.
CONTRAT: Qu’elles sont les vices de consentement? (4)
1) Erreur: erreur sur la nature et/ou tout élément essentiel du contrat
2) Dol: tromper ou fausser la représentation ou fraude
3) Crainte: violence ou menace qui incline le consentement de la personne.
4) Lésion: mineurs ou majeurs protégés. Ne s’applique pas entre deux majeurs
CONTRAT: Qu’elles sont les éléments essentiels du contrat (3)
1) Échange de consentement
2) Capacité de contracter
3) Cause et objet valides
CONTRAT: qu’elle est la capacité de contracter et ces exception?
Majeur (18+)
Exception = mineurs et majeurs protégés.
CONTRAT: Qu’est ce que c’est une cause et un objet valides?
Cause valide = la raison qui détermine chaque partie à conclure le contrat.
Objet valide = opération envisagé par les parties.
CONTRAT: Qu’elles sont les 3 conséquences d’une nullit. d’un contrat?
1) Nullité relative = soulevé par un des parties
2) Nullité absolue = peut être soulé par toute personne intéressée
3) Effect rétroactif = jamais existé et doit avoir une remise en état des parties
CONTRAT: Qu’elles sont les 5 types de contrat?
1) Contrat d’adhésion = dont les clauses essentielles sont imposé par une partie, qui n’ont pas été discuté librement
2) Contrat de gré à gré = mutuellement négocié
3) Synallagmatique = ou les 2 parties ont des obligations
4) Unilatéral = seule un des parties a des obligations
5) Contrat de consommation: vise un bien ou service, pour des fins commerciales
CONTRAT: Qu’elle est l’impact d’une force majeure sur un contrat?
Événement imprévisible et irrésistible, qui libère les parties de leurs obligations contractuelles
CONTRAT: qu’est ce qui fini un contrat? (7)
1) La date de fin du contrat
2) Exécution complète
3) Nullité pour cause de manquement
4) Résiliation pour cause de manquement
5) Compensation
6) Remise (annulation volontaire)
7) Impossibilité d’exécuter
CONTRAT: Principes de rédaction d’un contrat (4)
1) Lois
2) Liberté contractuelle
3) Forme obligatoire: aucune, peut être verbal ou écrit et tacite ou exprès
4) Contenu: les parties d’entendre à quoi y inclure
CONTRAT: Qu’elle est la définition d’une cautionnement?
Exécuter l’obligation du contrat principal si le débiteur y manque
CONTRAT: Qu’elle est la définition d’un contrat d’entreprise?
À le libre choix des moyens d’exécution et peut s’ajoindre au tiers pour exécuter sa prestation.
CONTRAT: Qu’elle est la définition d’un contrat de services
peut s’ajoindre au tiers pour exécuter sa prestation.
CONTRAT: Qu’elle est la définition de assurance et dommage?
Garantir contres les conséquences d’un événement pouvant porter atteinte au patrimoine l’autre.
CONTRAT: Qu’elle est la définition d’un contrat de bail
Faire toutes les réparations nécéssaires sauf les réparations mineures d’entretien
ENTREPRISE: Qu’elles sont les 4 caractéristiques pour être une personne juridiques?
1) Nom et domicile
2) Patrimoine propre
3) Capacité de contracter de d’ester en justice
4) Droits et obligations propres
ENTREPRISE: Qu’elles sont les caractéristiques d’une entreprises individuelle?
Une personne physique qui exploite seule une entreprise (non-incorporé)
ENTREPRISE: Qu’elles sont les caractéristiques d’une société en actions
Immatriculation au Québec + rapport annuel REQ.
Incorporation fédérale = la capacité d’opérer partout au Canada sans besoin d’autorisation
Incorporation provinciale = peut émettre des actions non entièrement payés pour l’actionnaire unique
ENTREPRISE: Qu’elles sont les caractéristiques d’une coopération?
Personne morale regroupant des personnes ou sociétés qui ont besoin économiques, sociaux ou culturels communs.
ENTREPRISE: Qu’elles sont les caractéristiques d’une organisme à but non-lucratif?
Pas de capital-actions, pas d’actionnaires
on des membres , 1 membre = 1 vote
Permet aux administrateurs de se protéger contre les dettes de la société
INCORPORATION: qu’elles sont les avantages de s’incorporer? (7)
1) Personnalité juridique (responsabilité limitée des actionnaires)
2) Taux d’imposition
3) Facilité de financement
4) Possibilité de réorganisation par roulement
5) Possibilité de réclamer le déduction pour gains en capital
6) Permanence
7) Simplicité des transferts
INCORPORATION: Inconvénients de s’incorporer? (2)
1) Frais de constitution plus élevés que l’entreprise individuelle
2) Administration plus complexe
INCORPORATION: ou aller pour inscrire dénomination sociale?
QC: www.registreentreprises.gouv.qc.ca
FED: www.ic.gc.ca
INCORPORATION: ou aller pour choisi le nom de domaine?
nom de domaine = réservation sur la base du premier arrivé premier servie
www.acei.ca
INCORPORATION: Qu’elle est un contrat préconstitutif?
Contrat fait pour la société par actions AVANT l’émission du certificat de constitution de cette société.
UTILE: signature d’un bail commercial ou l’entreprise exercera ses activités, embauche de personnel…
Pour pas être tenu responsable
1) Signer au nom de la société à être formée
2) Inclure en mention clause de protection
INCORPORATION: Qu’est ce que c’est l’immatriculation?
Ceci n’est pas la constitution
= l’ouverture d’un dossier d’entreprise auprès du gouvernement
INCORPORATION: Quand faut-il s’immatriculé? (3)
1) Quand on crée une société (exception = société en participation et association)
2) Annuellement, mise à jour de la déclaration
3) En tout temps en cas de changement
INCORPORATION: Quand faut-il utilisé le dénomination sociale? (5)
1) Signer des chèques
2) Signer des contrats
3) Factures
4) Poursuivre ou être poursuivi
5) Passer des commandes
INCORPORATION: La dénomination doit inclure…
1) La forme de l’entreprise (Inc, ltée, Ltd, S.E.N.C….)
2) Le générique ( décrit les activités)
3) Spécifiques (différencie des autres du même groupe)
* *Ne doit pas être trompeur avec une autre entreprise et ne peut pas être obscène**
ACTIONS: Caractéristiques société par action vaudrait vendre ses actions? (6)
1) Mode de financement
2) Augmenter ses avoirs
3) Un titre qu’elle émet contre un investissement
4) La preuve, sorte d’investissement
5) Obligation: pas de plus value. Remboursé à fin du contrat
6) Actionnaire = investisseur
ACTIONS: Définition du capital-action?
La valeur maximale des actions que la société est autorisée à émettre pour financer son développement.
ACTIONS: Définition du capital-autorisé
Nombre d’actions qu’une société par actions est autorisé à émettre selon ses status constitutifs.
ACTIONS: Qu’elles sont les 2 sortes d’actions?
1) Action ordinaire = action A, souvent résérvées aux fondateurs et successeurs qui participes activement aux activités de la société.
2) Actions privilégiés = actions B,C,D… qui s’adressent aux autre investisseurs cherchant différentes conditions.
ACTIONS: Qu’elles sont les règles importants des catégories d’actions? (6)
1) Énoncer clairement les droits rattachés à chaque classe d’actions
2) Actions de même catégorie = même droit
3) 3 droits de base sont attribués à chaque classe si le contraire n’est pas mentionné
4) capital déclaré par société = 3 droits doivent être présents
5) au moins 1 classe d’action doit avoir les 3 droits de base
6) actions ordinaire = 3 droits de bases
ACTIONS: Qu’elles sont les droits d’actions de base? (3)
1) Droit de vote: 1 droit = 1 vote. Peut-être multiple pour actions de contrôle.
2) Recevoir des dividendes: mais la société doit avoir une situation financement adéquat.
3) Droit au reliquat: Ce droit permet à ceux qui y ont accès d’avoir préséance sur les autres classes d’actions en cas de liquidation de la société.
ACTIONS: Qu’elle est la définition d’une clause shotgun?
Clause «shotgun»
- A offre d’acheter les actions de B
- Si B refuse, il DEVRA acheter les actions de A aux mêmes conditions que celles offertes par A
- Donc: A doit offrir à des conditions pas trop mauvaises car il ne recevra que cela si B refuse son offre…
ACTIONS: Définition d’un droit de conversion?
- Permet aux détenteurs d’échanger leurs actions contre celles d’une autre catégorie à un moment donné
- Pas entre les actions privilégiées aux actions ordinaires (réservées habituellement aux fondateurs)
ACTIONS: Définition d’un droit à l’achat?
- Action achetable quand la société par actions peut acheter les actions avec le consentement du détenteur
ACTIONS: Définition d’un droit au rachat?
- Action rachetable quand la société par actions peut la racheter sans le consentement du détenteur
ACTIONS: Définition d’un droit de préemption?
- Droit pour un actionnaire de se faire offrir en priorité toute nouvelle émission d’actions de cette catégorie
ACTIONS: Définition d’un droit de véto?
- Oblige une société par actions à obtenir le consentement des détenteurs d’actions d’une catégorie avant de procéder à certaines modifications aux statuts constitutifs de la société.
ACTIONS: Caractéristiques d’une société fermé et ses actions? (3)
- Restriction au droit de transférer ses actions
- Interdiction de faire appel public à l’épargne
- Limite de 50 actionnaires
