OR Flashcards
1
Q
Art. 626
A
Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:
- die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
- den Zweck der Gesellschaft;
- die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;
- Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;
- die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre;
- die Organe für die Verwaltung und für die Revision;
- die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.
2
Q
Art. 632
A
1 Bei der Errichtung der Gesellschaft muss die Einlage für mindestens 20 Prozent des Nennwertes jeder Aktie geleistet sein.
2 In allen Fällen müssen die geleisteten Einlagen mindestens 50 000 Franken betragen.
3
Q
Art. 650
A
Ordentliche Kapitalerhöhung
4
Q
Art. 659
A
Eigene Aktien - Einschränkung des Erwerbs
5
Q
Art. 660
A
Recht auf Gewinn- und Liquidationsanteil Allgemein
6
Q
Art. 670
A
Aufwertung bei Kapitalverlust
1 Ist die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven infolge eines Bilanzverlustes nicht mehr gedeckt, so dürfen zur Beseitigung der Unterbilanz Grundstücke oder Beteiligungen, deren wirklicher Wert über die Anschaffungs- oder Herstellungskosten gestiegen ist, bis höchstens zu diesem Wert aufgewertet werden. Der Aufwertungsbetrag ist gesondert als Aufwertungsreserve auszuweisen.
2 Die Aufwertung ist nur zulässig, wenn ein zugelassener Revisor zuhanden der Generalversammlung schriftlich bestätigt, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind.
7
Q
Art. 671
A
Gesetzliche Reserven
1. Zuweisung 5% vom Jahresgewinn bis 20% vom AK
weiterhin einzahlen bei Agio, Disagio, und 10% von Superdividende (über 5% des AK)
50% AK bei normalen, 20% bei Holding
8
Q
Art. 678
A
Rückerstattung von Leistungen
9
Q
Art. 680
A
Leistungspflicht Aktionär
1 Der Aktionär kann auch durch die Statuten nicht verpflichtet werden, mehr zu leisten als den für den Bezug einer Aktie bei ihrer Ausgabe festgesetzten Betrag.
2 Ein Recht, den eingezahlten Betrag zurückzufordern, steht dem Aktionär nicht zu.
10
Q
Art. 697a ff.
A
Sonderprüfung
11
Q
Art. 697j
A
Meldung der an Aktien wirtschaftlich berechtigten Person (Meldepflicht Aktionär)
12
Q
Art. 957
A
Pflicht zur Buchführung und Rechnungslegung
13
Q
Art. 957a
A
Grundsätze ordnungsmässiger Buchführung
- die vollständige, wahrheitsgetreue und systematische Erfassung der Geschäftsvorfälle und Sachverhalte;
- der Belegnachweis für die einzelnen Buchungsvorgänge;
- die Klarheit;
- die Zweckmässigkeit mit Blick auf die Art und Grösse des Unternehmens;
- die Nachprüfbarkeit.
14
Q
Art. 958c
A
Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung
- Sie muss klar und verständlich sein.
- Sie muss vollständig sein.
- Sie muss verlässlich sein.
- Sie muss das Wesentliche enthalten.
- Sie muss vorsichtig sein.
- Es sind bei der Darstellung und der Bewertung stets die gleichen Massstäbe zu verwenden.
- Aktiven und Passiven sowie Aufwand und Ertrag dürfen nicht miteinander verrechnet werden.
15
Q
Art. 959a / b
A
Mindestgliederung Bilanz / ER
16
Q
Art. 959c
A
Anhang
- Angaben über die in der Jahresrechnung angewandten Grundsätze, soweit diese nicht vom Gesetz vorgeschrieben sind;
- Angaben, Aufschlüsselungen und Erläuterungen zu Positionen der Bilanz und der Erfolgsrechnung;
- den Gesamtbetrag der aufgelösten Wiederbeschaffungsreserven und der darüber hinausgehenden stillen Reserven, soweit dieser den Gesamtbetrag der neugebildeten derartigen Reserven übersteigt, wenn dadurch das erwirtschaftete Ergebnis wesentlich günstiger dargestellt wird;
- weitere vom Gesetz verlangte Angaben.
2 Der Anhang muss weiter folgende Angaben enthalten, sofern diese nicht bereits aus der Bilanz oder der Erfolgsrechnung ersichtlich sind:
- Firma oder Name sowie Rechtsform und Sitz des Unternehmens;
- eine Erklärung darüber, ob die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt nicht über 10, über 50 beziehungsweise über 250 liegt;
- Firma, Rechtsform und Sitz der Unternehmen, an denen direkte oder wesentliche indirekte Beteiligungen bestehen, unter Angabe des Kapital- und des Stimmenanteils;
- Anzahl eigener Anteile, die das Unternehmen selbst und die Unternehmen, an denen es beteiligt ist, halten;
- Erwerb und Veräusserung eigener Anteile und die Bedingungen, zu denen sie erworben oder veräussert wurden;
- der Restbetrag der Verbindlichkeiten aus kaufvertragsähnlichen Leasinggeschäften und anderen Leasingverpflichtungen, sofern diese nicht innert zwölf Monaten ab Bilanzstichtag auslaufen oder gekündigt werden können;
- Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen;
- der Gesamtbetrag der für Verbindlichkeiten Dritter bestellten Sicherheiten;
- je der Gesamtbetrag der zur Sicherung eigener Verbindlichkeiten verwendeten Aktiven sowie der Aktiven unter Eigentumsvorbehalt;
- rechtliche oder tatsächliche Verpflichtungen, bei denen ein Mittelabfluss entweder als unwahrscheinlich erscheint oder in der Höhe nicht verlässlich geschätzt werden kann (Eventualverbindlichkeit);
- Anzahl und Wert von Beteiligungsrechten oder Optionen auf solche Rechte für alle Leitungs- und Verwaltungsorgane sowie für die Mitarbeitenden;
- Erläuterungen zu ausserordentlichen, einmaligen oder periodenfremden Positionen der Erfolgsrechnung;
- wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag;
- bei einem vorzeitigen Rücktritt der Revisionsstelle: die Gründe, die dazu geführt haben.
17
Q
Art. 961
A
Zusätzliche Anforderungen an den Geschäftsbericht für grössere Unternehmen
- zusätzliche Angaben im Anhang der Jahresrechnung machen;
- als Teil der Jahresrechnung eine Geldflussrechnung erstellen;
- einen Lagebericht verfassen.
18
Q
Art. 961a
A
zusätzliche Angaben im Anhang der Jahresrechnung für grössere Unternehmen
- zu den langfristigen verzinslichen Verbindlichkeiten, aufgeteilt nach Fälligkeit innerhalb von einem bis fünf Jahren und nach fünf Jahren;
- zum Honorar der Revisionsstelle je gesondert für Revisionsdienstleistungen und andere Dienstleistungen.
19
Q
Art. 961c
A
Lagebericht
1. die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;
2. die Durchführung einer Risikobeurteilung;
3. die Bestellungs- und Auftragslage;
4. die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit;
5. aussergewöhnliche Ereignisse;
6. die Zukunftsaussichten.
3 Der Lagebericht darf der Darstellung der wirtschaftlichen Lage in der Jahresrechnung nicht widersprechen.
20
Q
Art. 727
A
Revisionspflicht Ordentliche Revision
- Publikumsgesellschaften; als solche gelten Gesellschaften, die:
a. Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben,
b. Anleihensobligationen ausstehend haben,
c. mindestens 20 Prozent der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung einer Gesellschaft nach Buchstabe a oder b beitragen; - Gesellschaften, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten:
a. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,
b. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken,
c. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt; - Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sind.
21
Q
Art. 727a
A
Eingeschränkte Revision
22
Q
Art. 727b
A
Anforderungen Ord. Rev.
23
Q
Art. 727c
A
Anforderungen Eingeschr. Rev.
24
Q
Art. 728
A
Unabhängigkeit der Revisionsstelle Ord. Rev.
Mit der Unabhängigkeit nicht vereinbar ist insbesondere:
- die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat, eine andere Entscheidfunktion in der Gesellschaft oder ein arbeitsrechtliches Verhältnis zu ihr;
- eine direkte oder bedeutende indirekte Beteiligung am Aktienkapital oder eine wesentliche Forderung oder Schuld gegenüber der Gesellschaft;
- eine enge Beziehung des leitenden Prüfers zu einem Mitglied des Verwaltungsrats, zu einer anderen Person mit Entscheidfunktion oder zu einem bedeutenden Aktionär;
- das Mitwirken bei der Buchführung sowie das Erbringen anderer Dienstleistungen, durch die das Risiko entsteht, als Revisionsstelle eigene Arbeiten überprüfen zu müssen;
- die Übernahme eines Auftrags, der zur wirtschaftlichen Abhängigkeit führt;
- der Abschluss eines Vertrags zu nicht marktkonformen Bedingungen oder eines Vertrags, der ein Interesse der Revisionsstelle am Prüfergebnis begründet;
- die Annahme von wertvollen Geschenken oder von besonderen Vorteilen.
25
Art. 728a
Gegenstand und Umfang der Prüfung Ord. Rev.
1 Die Revisionsstelle prüft, ob:
1. die Jahresrechnung und gegebenenfalls die Konzernrechnung den gesetzlichen Vorschriften, den Statuten und dem gewählten Regelwerk entsprechen;
2. der Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht;
3. ein internes Kontrollsystem existiert.
2 Die Revisionsstelle berücksichtigt bei der Durchführung und bei der Festlegung des Umfangs der Prüfung das interne Kontrollsystem.
3 Die Geschäftsführung des Verwaltungsrats ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Revisionsstelle.
26
Art. 728b
b. Revisionsbericht
1 Die Revisionsstelle erstattet dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht mit Feststellungen über die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem sowie die Durchführung und das Ergebnis der Revision.
2 Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Dieser Bericht enthält:
1. eine Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung;
2. Angaben zur Unabhängigkeit;
3. Angaben zu der Person, welche die Revision geleitet hat, und zu deren fachlicher Befähigung;
4. eine Empfehlung, ob die Jahresrechnung und die Konzernrechnung mit oder ohne Einschränkung zu genehmigen oder zurückzuweisen ist.
3 Beide Berichte müssen von der Person unterzeichnet werden, die die Revision geleitet hat.
27
Art. 728c
c. Anzeigepflichten
1 Stellt die Revisionsstelle Verstösse gegen das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement fest, so meldet sie dies schriftlich dem Verwaltungsrat.
2 Zudem informiert sie die Generalversammlung über Verstösse gegen das Gesetz oder die Statuten, wenn:
1. diese wesentlich sind; oder
2. der Verwaltungsrat auf Grund der schriftlichen Meldung der Revisionsstelle keine angemessenen Massnahmen ergreift.
3 Ist die Gesellschaft offensichtlich überschuldet und unterlässt der Verwaltungsrat die Anzeige, so benachrichtigt die Revisionsstelle das Gericht.
28
Art. 729
Unabhängigkeit der Revisionsstelle Eingeschr. Rev.
1 Die Revisionsstelle muss unabhängig sein und sich ihr Prüfungsurteil objektiv bilden. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein.
2 Das Mitwirken bei der Buchführung und das Erbringen anderer Dienstleistungen für die zu prüfende Gesellschaft sind zulässig. Sofern das Risiko der Überprüfung eigener Arbeiten entsteht, muss durch geeignete organisatorische und personelle Massnahmen eine verlässliche Prüfung sichergestellt werden.
29
Art. 729a
a. Gegenstand und Umfang der Prüfung
1 Die Revisionsstelle prüft, ob Sachverhalte vorliegen, aus denen zu schliessen ist, dass:
1. die Jahresrechnung nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht;
2. der Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht.
2 Die Prüfung beschränkt sich auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen.
3 Die Geschäftsführung des Verwaltungsrats ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Revisionsstelle.
30
Art. 729b
b. Revisionsbericht
1 Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Dieser Bericht enthält:
1. einen Hinweis auf die eingeschränkte Natur der Revision;
2. eine Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung;
3. Angaben zur Unabhängigkeit und gegebenenfalls zum Mitwirken bei der Buchführung und zu anderen Dienstleistungen, die für die zu prüfende Gesellschaft erbracht wurden;
4. Angaben zur Person, welche die Revision geleitet hat, und zu deren fachlicher Befähigung.
2 Der Bericht muss von der Person unterzeichnet werden, die die Revision geleitet hat.
31
Art. 729c
c. Anzeigepflicht
Ist die Gesellschaft offensichtlich überschuldet und unterlässt der Verwaltungsrat die Anzeige, so benachrichtigt die Revisionsstelle das Gericht.
32
Art 730
Wählbarkeit Revisionsstelle (mind. 1 Mitglied muss Sitz, Wohnort oder ZWN in CH haben)
33
Art. 663bbis (Vergütungen Offenlegung im Anhang für börsenkotierte UN, ersetzt durch VegüV Vergütungsbericht)
1 Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, haben im Anhang zur Bilanz anzugeben:
1. alle Vergütungen, die sie direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrates ausgerichtet haben;
2. alle Vergütungen, die sie direkt oder indirekt an Personen ausgerichtet haben, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind (Geschäftsleitung);
3. alle Vergütungen, die sie direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder des Beirates ausgerichtet haben;
4. Vergütungen, die sie direkt oder indirekt an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates ausgerichtet haben, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen oder nicht marktüblich sind;
5. nicht marktübliche Vergütungen, die sie direkt oder indirekt an Personen ausgerichtet haben, die den in den Ziffern 1–4 genannten Personen nahe stehen.
2 Als Vergütungen gelten insbesondere:
1. Honorare, Löhne, Bonifikationen und Gutschriften;
2. Tantiemen, Beteiligungen am Umsatz und andere Beteiligungen am Geschäftsergebnis;
3. Sachleistungen;
4. die Zuteilung von Beteiligungen, Wandel- und Optionsrechten;
5. Abgangsentschädigungen;
6. Bürgschaften, Garantieverpflichtungen, Pfandbestellungen zugunsten Dritter und andere Sicherheiten;
7. der Verzicht auf Forderungen;
8. Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen;
9. sämtliche Leistungen für zusätzliche Arbeiten.
3 Im Anhang zur Bilanz sind zudem anzugeben:
1. alle Darlehen und Kredite, die den gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates gewährt wurden und noch ausstehen;
2. Darlehen und Kredite, die zu nicht marktüblichen Bedingungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates gewährt wurden und noch ausstehen;
3. Darlehen und Kredite, die zu nicht marktüblichen Bedingungen an Personen, die den in den Ziffern 1 und 2 genannten Personen nahe stehen, gewährt wurden und noch ausstehen.
4 Die Angaben zu Vergütungen und Krediten müssen umfassen:
1. den Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
2. den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
3. den Gesamtbetrag für den Beirat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds.
5 Vergütungen und Kredite an nahe stehende Personen sind gesondert auszuweisen. Die Namen der nahe stehenden Personen müssen nicht angegeben werden. Im Übrigen finden die Vorschriften über die Angaben zu Vergütungen und Krediten an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates entsprechende Anwendung.
