mana 7b Flashcards
Che gruppi possono formare le aziende e a che scopi?
Gruppi gerarchici: fanno a capo di una holding che può essere di solo tipo finanziario o volendo anche operativo. Scopo: si può risparmiare sull’effettiva quota di controllo grazie ad una catena di holding (possesso integrato e leva finanziaria)
gruppi associativi: insieme di aziende con potere equivalente e possibili possessi azionari reciproci. Scopo: aumentare la propria importanza nel mercato e supportarsi
Gruppi conglomerati: imprese di settori diversi che hanno poca collaborazione
tipi di maggioranza azienda quotate
assoluta: 50% + 1
per patto di sindacato o accordi di coalizione: patto tra azionisti di minoranza
controllo di minoranza: quando l’azionariato è particolarmente frammentato
a parità di azioni possedute il potere reale degli azionisti dipende da norme di diritto commerciale, statuti aziendali, regolamentazione dei mercati finanziari
modelli di corporate governance
tradizionale (dualistico orizzontale): l’assemblea dei soci nomina sia l’organo amministrativo che quello di controllo (consiglio amministrativo e il collegio sindacale)
vengono solitamente poi nominati diversi comitati, tra i più comuni:
- c. remunerazioni
- c. nomine
- c. controllo e rischi
- c. sostenibilità
modello dualistico (verticale): tipico della realtà tedesca avviene una nomina a cascata: l’assemblea dei soci nomina l’organo di controllo che a suo volta nomina il consiglio di amministrazione, forte interdipendenza
modello monistico: l’assemblea dei soci nomina l’organo amministrativo che nomina l’organo di controllo (criticità di controllori nominati dai controllati)
strumenti di controllo interno sull’operato dei dirigenti di corporate governance:
programmi bonus e incentivi azionari (stock options, non provocano perdite, possono essere assegnate in quantità libera, rischi: costo di diluzione e manipolazione da parte dei dirigenti)
è esercitato da c amministrazione, coll. sindacale, internal auditing e società di revisione. Il controllo può essere di legittimità, procedurale e contabile
meccanismi di controllo esterno:
meccanismi di mercato dovuti alla bassa performance dell’azienda:
mercato del controllo
intervento azionisti istituzionali/minoranza
banche e creditori (in caso di inadempienza dell’impegno di pagamento, ovvero di insolvenza, il controllo passa ai creditori, portando alla rimozione del management)
reputazione
le minacce di takeover e Leveraged Buy-out
Sono ostile/amichevole e spingono il management a cercare l’approvazione degli azionisti
LBO: viene creata una new company (new co.) che si fa carico di debiti e fondi di azionisti per poter acquisire la maggioranza di un’altra azienda (target) e conseguentemente il controllo. Molto spesso dopo l’acquisizione New co. e azienda vengono unite per poter far carico l’azienda dei debiti contratti in fase di acquisizione
indexing
quando un investitore acquisisce varie quote di minoranza all’interno di molteplici aziende per poter beneficiare dei rendimenti azionari senza sopportare i costi di governance
Cosa si intende per corporate governance?
essa è il sistema di norme e di vincoli che disciplinano i rapporti fra azionisti e management e assicurano che l’impresa sia gestita nell’interesse della proprietà. essa gestisce i rapporti azionisti/proprietari e manager/gestori
quali sono le forme giuridiche dell’azienda?
Impresa individuale
Società di persone:
Società di persone:
* società semplici (ss)
* società in nome collettivo (snc)
* società in accomandita semplice (sas)
– Società di capitali:
* società a responsabilità limitata (srl)
* società per azioni (SpA)
* società in accomandita per azioni (Sapa)
* società benefit
struttura proprietaria aziende
Data la diversa ripartizione del capitale, le imprese
possono avere una struttura proprietaria:
– chiusa (un solo soggetto)
– concentrata (pochi soggetti che detengono elevate quote del capitale)
– frammentata (molti soggetti che detengono piccole
quote del capitale).
strutture proprietarie chiuse
Le strutture proprietarie chiuse sono caratterizzate da
un soggetto (imprenditore individuale) o da un gruppo
molto ristretto di soggetti (familiari) che detengono la
maggioranza assoluta del capitale sociale.
▪ Tale tipologia di proprietà fa sì che si eserciti un’influenza
«dominante», con uno scarso ricorso al mercato
finanziario e degli altri stakeholder esistenti.
▪ È particolarmente diffusa nella realtà italiana.
Le strutture proprietarie concentrate
Le strutture proprietarie concentrate sono caratterizzata
da una forte stabilità dell’azionariato e per questa via
dalla capacità della proprietà di controllare l’attività degli
amministratori, in quanto più vicina all’attività dell’impresa
Strutture proprietarie frammentate o
ad azionariato diffuso
La società ad azionariato diffuso (in inglese Public
Company) è un’impresa che suddivide il proprio capitale
sociale tra moltissimi azionisti.
▪ Le strutture proprietarie ad azionariato diffuso hanno
assetti di governo che nascono nel mondo anglosassone
e si caratterizzano per essere tipiche delle società
quotate nelle Borse valori.
▪ In tali società si registra la completa separazione tra
proprietà e controllo.
Quali sono i vantaggi e gli svantaggi della sorveglianza diretta?
VANTAGGI
Se è efficace elimina il
«problema di agenzia» perché
evita i rischi della discrezionalità
manageriale
SVANTAGGI
Nuovo rapporto di agenzia tra
azionisti di maggioranza e
azionisti di minoranza (c.d.
problema di agenzia «di secondo
tipo»), che si amplifica in
presenza di un «controllo
piramidale» arrecando danni agli azionisti di minoranza
Quali sono le barriere strutturali ai takeover?
In Italia il numero di takeover è sempre stato ridotto, sia per la scarsa efficienza del mercato del controllo sia per alcune «barriere» che non rendono agevole il trasferimento del controllo, poco efficiente perché non ci sono molte società così frammentate come nel mondo anglosassone, né ci sono molti investitori istituzionali. Inoltre, se un investitore compra il 30% deve fare una OPA obbligatoria ovvero una offerta pubblica per l’acquisto a prezzo superiore di mercato delle quote azionari degli attuali azionisti per ottenere tutte o una parte delle quote sul mercato.
Uno strumento che può agevolare il trasferimento è il Leveraged Buy Out ( una tecnica di acquisizione, realizzata attraverso una new company, in cui le liquidità della target sono usate per finanziarel’operazione.
