LEZ 2 Flashcards
Amministratore delegato AD/CEO
-componente del CDA di una società per azioni/azienda strutturata in modo analogo
-responsabile per il coordinamento delle aziende
-si occupa di dirigere azienda
-responsabilità su procedure e andamento
di cosa deve essere in grado AD?
deve essere in grado di prendersi sulle spalle l’azienda o la società, di gestire le operazioni fondamentali, di portare al successo l’intero gruppo, di amministrare le risorse a disposizione e di interfacciarsi in modo adeguato con i clienti e le società partner
da chi viene nominato AD?
dall’assemblea
-diventa delegato ad esercitare l’amministrazione
-compito=coordinamento delle task aziendali
cos’è l’impresa per imprenditore?
strumento di lavoro dell’imprenditore
-azienda di conseguenza NON è l’attività svolta dell’imprenditore, MA è l’insieme dei beni utilizzati dall’imprenditore.
cosa coordina AD con commercialista?
coordina eventuali operazioni straordinarie come fusioni, incorporazioni, trasformazioni o separazioni
operazioni straordinarie
fusione, incorporazione, partecipazione
-operazioni che vengono portate a termine al di fuori della gestione ordinaria delle società per motivi differenti: es. per il trasferimento del controllo dell’impresa, per il cambio della titolarità dell’azienda, per la modifica della forma giuridica, per la liquidazione in vista della chiusura
esempio di operazione straordinaria
acquisto di azioni partecipazioni di Elon Musk per Twitter. Dopo una serie di trattative precontrattuali e negoziazioni Musk ha confermato di voler diventare il proprietario della piattaforma sociale di Twitter acquistando la quota partecipativa
ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI AZIONARIE DI UNA SOCIETÀ
-operazione di dc
-partecipazione societaria, prevista dal Cc, si traduce nella quota di capitale sociale detenuta da un soggetto economico –> è rappresentata da:
- azioni (per le S.p.A. e le S.a.p.A.)
- quote (per le S.r.l.)
-e può essere assunta, oltre che da una persona fisica, anche da una persona giuridica
impresa è il luogo ->il meccanismo attraverso il quel si lavora
base per fondare le società
-proprietà privata
-libera iniziativa economica
presupposti:
- Libertà di svolgere attività di impresa
- Libertà di competizione economica
imprenditore
-persona che esercita professionalmente un’attività economica organizzata ai fini della produzione e dello scambio di beni o di servizi.
*capo dell’impresa e tutti dipendente sottostanno alle sue decisioni.
CODICE DELLA CRISI DEL 2022 in vigore dal 15/07/2022
modifica il diritto fallimentare del diritto italiano e si occupa della crisi (Codice civile delle crisi)
-L’impresa deve dotarsi di un sistema che consenta una diagnosi precoce dello stato di difficoltà, evitando che il ritardo nel considerare i segnali di crisi possa condurre ad uno stato di crisi irreversibile.
-L’imprenditore agricolo, definito dal CC, finora non teneva le scritture contabili e non era soggetto di fallimento. Questo è solo un aspetto che si è cambiato lungo il tempo con l’introduzione del codice della crisi e della insolvenza.
legge vuole soprattutto proteggere i consumatori che sono effetti dall’insolvenza.
→tutti che possiedono una partita IVA sono soggetti dalla disciplina del codice
art. 1 codice della crisi
presente codice disciplina situazioni di crisi o insolvenza del debitore (consumatore o professionista), ovvero imprenditore che eserciti, anche non a fini di lucro, un’attività commerciale, artigiana, agricola, operando quale persona fisica, persona giuridica o altro ente collettivo, gruppo di imprese o società pubblica, con esclusione dello Stato e degli enti pubblici
*il codice riguarda imprenditori e consumatori, cioè nella nuova legge rientrano insieme consumatori e professionisti –> cade il divario tra imprenditore commerciale e agricolo.
crisi
-stato del debitore che rende probabile l’insolvenza
-si manifesta con inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi 12 mesi
insolvenza
stato del debitore che si manifesta con inadempimento od altri fattori esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado a soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni
sovraindebitamento
stato di crisi o insolvenza del consumatore, professionista, imprenditore minore, imprenditore agricolo, start-up innovativo, e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale ovvero a liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure liquidatorie previste dal Codice civile o da leggi speciale per il caso di crisi o insolvenza.
consumatore
persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale, commerciale, artigiana e professionale eventualmente svolta, anche se socia di una delle società, per i debiti estranei a quelli sociali.
*Se imprenditore diventa insolvente crea scompiglio
≠ i consumatori no, sono soggetti che fanno debiti e crediti ma sono persone che non stipulano contratti nell’ambito professionale, cmq si indebitano (credito di consumo)
GRANDI IMPRESE
imprese che alla data di chiusura del bilancio superano i limiti numerici di almeno 2/3 criteri:
1.totale dello stato patrimoniali: 20 mio di euro
2. ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40 mio di euro
3.numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio: 250
*valori dimensionali contabili, perché riflette delle informazioni che sono relative agli impegni dell’azienda
dimensione d’impresa
si può guardare dipendenti, fatturati e attivi per vedere la grandezza dell’azienda
- MICROIMPRESA: meno di 10 occupati, fatturato annuo non sopra i 2mio
- PICCOLA IMPRESA: meno di 50 occupati, fatturato annuo non sopra i 10mio
- MEDIA IMPRESA: meno di 150 occupati, fatturato non sopra i 50mio, totale bilancio non sopra i 43mio
impresa minore
Imprese minori sono quelle esercitate da persone fisiche e da società di persone, che, avendo ricavi non superiori ad un dato ammontare, sono ammesse al regime di contabilità semplificata
prerequisiti:
- un attivo patrimoniale non superiore ad 300.000 euro
- ricavi non superiore a 200.000
- debiti non superiore ad 500.000
gruppo di imprese
insieme delle società, imprese e enti, esclusi Stato e enti territoriali, che esercitano o sono sottoposti a direzione/coordinamento di una società
insieme di imprese direttamente collegate tra loro sul piano finanziario ed organizzativo
regolazione della crisi e dell’insolvenza
codice incentiva le aziende asegnalare la crisi tempestivamente e aprire trattatvie coi clienti prima che sia troppo tardi
ADEGUATEZZA DELLE MISURE E DEGLI ASSETTI IN FUNZIONE DELLA RILEVAZIONE TEMPESTIVA DELLA CRISI D’IMPRESA
- l’imprenditore individuale deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere iniziative
- l’imprenditore collettivo deve avere un assetto organizzativo, amministrativo e contabile
che doveri ha il debitore in caso di crisi?
- illustrare la propria situazione in modo completa (trattative avviate)
- assumere tempestivamente le iniziative idonee alla individuazione delle soluzioni per il superamento delle condizioni dello stato di crisi e dell’insolvenza
- gestire il patrimonio nell’interesse prioritario dei creditori
che doveri ha il creditore in caso di crisi?
collaborare lealmente con il debitore
imprenditore
-chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi
-capo dell’impresa, da lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori
piccoli imprenditori
coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un’attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia
MISURE E ASSETTI PER RIVELARE SQUILIBRI DI CARATTERE PATRIMONIALE
- rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore
- verificare la sostenibilità dei debiti e prospettive di continuità aziendale almeno per i 12 mesi successivi
- ricavare info necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento
composizione negoziata della crisi
imprenditore commerciale e agricolo può chiedere la nomina di un esperto al segretario generale della camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura, quando si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza e risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento dell’impresa
a chi è rivolta la procedura di allerta e quando si attiva?
destinatari = imprenditori individuali, imprenditori collettivi, imprese agricole, imprese minori
NO grandi imprese, gruppi di imprese di grandi dimensioni e società quotate
si attiva quando si verifica stato di crisi (squilibrio economico e finanziario)
chi attiva procedura di allerta?
-organi di controllo dell’impresa
-collegio sindacale
-sindaco unico
nell’esercizio delle loro attività di controllo dell’impresa
altri soggetti in grado di individuare i segnali di crisi sono:
-agenzia delle entrate
-inps
-agente della riscossione
(creditori pubblici qualificati)
Come prevenire la crisi di insolvenza?
-flusso di cassa complessivo offre informazioni per sapere se l’azienda rischia di essere insolvente nei mesi successivi
crisi d’impresa
si manifesta come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate
registro delle imprese
- istituito per le iscrizioni previste dalla legge, il registro è tenuto dall’ufficio del RDI sotto la vigilanza di un giudice.
- Il registro è (archivio) pubblico
-trasparenza e sicurezza
permette di:
- conservare e richiedere documenti e atti e documenti contabili delle imprese iscritte
sezioni del registro delle imprese
-sezione ordinaria: società di persone, di capitale, cooperative e consorzi
-sezione speciale: imprese agricole, piccoli imprenditori, società semplici, imprese artigiane
-ulteriori sezioni speciali: startup innovative, PMI innovative, imprese sociali
funzioni del registro delle imprese
- principale = garantire tempestività dell’info economica su tutto il territorio nazionale
- strumento di pubblicità legale degli atti in esso iscritti
pubblicità legale dell’impresa - forme
-conferita dall’iscrizione nel registro imprese
- pubblicità costitutiva
- pubblicità dichirativa
- pubblicità notizia
pubblicità costitutiva
riguarda i casi in cui l’iscrizione di un determinato atto nel Registro è requisito necessario ed indispensabile affinché l’atto produca i propri effetti giuridici tra le parti (ad es. atto costitutivo di società di capitali)
pubblicità dichiarativa
riguarda i casi in cui l’iscrizione nel Registro rende opponibile ai terzi l’atto del quale è stata data pubblicità, prescindendo dalla effettiva conoscenza che i terzi ne abbiano (ad es. atto costitutivo delle società di persone)
pubblicità notizia
riguarda i casi in cui l’iscrizione nel Registro ha una finalità di certificazione anagrafica e di informazione del pubblico (ad es. l’iscrizione del piccolo imprenditore commerciale)
efficacia dell’iscrizione
- iscrizioni nel registro delle imprese hanno efficacia dichiarativa
-efficacia della pubblicità ha luogo nei confronti dei terzi e va distinta in efficacia negativa (1° comma) ed efficacia positiva (2° comma).
efficacia normativa
quando l’iscrizione non ha efficacia costitutiva, ma in sua mancanza, si applica un’altra disciplina legislativa a carattere residuale
iscrizione di un fatto non vero si ritiene sia idonea a produrre l’affidamento dei terzi e la responsabilità di chi ha eseguito l’iscrizione come se il fatto fosse vero.
modalità di iscrizione nel registro delle imprese
-eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato, il registro deve autenticare la sottoscrizione e il concorso delle condizioni
-il rifiuto dell’iscrizione deve essere comunicato al richiedente
-iscrizione non obbligatoria per tutte attività economiche
-da fare entro 30 gg
rappresentanza - chi firma atti per l’azienda?
in teoria imprenditore, ma se manca:
institore = colui che è preposto dal titolare all’esercizio di un’impresa commerciale, può compiere tutti gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa a cui è preposto (salvo limitazioni contenute nella procura)
-contratti conclusi da persone non abilitate = nulli
norme possono essere
imperative - inderogabili
derogabili - dispositive
norme imperative e inderogabili
-molte contenute nel c.c.
-cittadini e privati obbligati a rispettarle
norme dispositive o derogabili
-molte contenute nel c.c.
-cittadini e privati possono stabilire regole diverse da quelle indicate nel codice, purchè siano d’accordo tra di loro
libri obbligatori per imprese commerciali
-libro giornale
-libro degli inventari
in base a quali 3 criteri distingue i tipi di imprese il c.c.
-oggetto (imp. agricolo vs commerciale)
-dimensione (piccolo vs medio-grande)
-natura (pubblica vs individuale vs società (solo per imprese commerciali))
cosa vuol dire che impresa è attività economica?
-deve essere condotta con metodo economico, con modalità che permettono almeno la copertura dei costi con i ricavi
-attività deve avere carattere professionale
c.c. distingue 3 figure fondamentali di imprenditore
- commerciale
-agricolo
-piccolo, di cui imp. artigiano è la figura più tipica
imprenditore commerciale esercita una delle seguenti attività
-industriale diretta alla produzione di beni e servizi
-intermediaria nella circolazione dei beni (commercio)
-di trasporto (terra, acqua, beni e merci)
-bancaria o assicurativa
-ausiliare alle precedenti (impresa di agenzia, mediazione, deposito, commissione, spedizione, pubblicità)
imprenditore agricolo
chi esercita attività diretta alla coltivazione del fondo, silvicoltura, allevamento del bestiame e attività connesse (trasformazione di prodotti agricoli)
-attività agricole di 2 tipi:
-attività agricole essenziale
-attività agricole per connesse
piccolo imprenditore
-sottoposto a statuto generale dell’imprenditore
-esonerato da:
tenute di scritture contabili
fallimento
altre procedure concorsuali
-iscrizione nel registro delle imprese non ha funzione di pubblicità legale
-nemmeno lui è imprenditore commerciale
come si acquista la qualità di imprenditore?
con effettivo inizio di esercizio dell’attività dell’impresa (principio di effettività)
-per imp. commerciali e societarie = obbligo di rendere di pubblico dominio determinati atti o fatti relativi a vita dell’impresa –> cosi accessibili a terzi (pubblicità notizia) e opponibili (conoscibilità legale)
-registro delle imprese = strumento di pubblicità legale di info sui dati organizzativi di tutte le imprese
iscrizione nella sezione ordinaria vs speciale
sezione ordinaria: effetti di pubblicità legale e efficacia dichiarativa, costitutiva e normativa
sezione speciale: solo funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia, quindi non lo rende opponibile a terzi poiché bisogna provare effettiva conoscenza da parte degli stessi
