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Question 1

309 CCQ

Answer 1

Les personnes morales sont distinctes de leurs membres. Leurs actes n’engagent qu’elles-mêmes, sauf les exceptions prévues par la loi.

Question 2

302

Answer 2

Les personnes morales sont titulaires d’un patrimoine qui peut, dans la seule mesure prévue par la loi, faire l’objet d’une division ou d’une affectation. Elles ont aussi des droits et obligations extrapatrimoniaux liés à leur nature.

Question 3

323

Answer 3

L’administrateur ne peut confondre les biens de la personne morale avec les siens; il ne peut utiliser, à son profit ou au profit d’un tiers, les biens de la personne morale ou l’information qu’il obtient en raison de ses fonctions, à moins qu’il ne soit autorisé à le faire par les membres de la personne morale.

Question 4

224 LSA

Answer 4

Les actionnaires ne sont pas responsables, en cette qualité, des actes de la société.
Ils sont toutefois débiteurs envers la société du montant non payé sur les actions qu’ils détiennent dans son capital-actions.

Question 5

45 LCSA

Answer 5

Immunité des actionnaires

45 (1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).

Question 6

112 LSA

Answer 6

Sous réserve d’une convention unanime des actionnaires, le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités et les affaires internes de la société ou en surveiller la gestion.
Sauf dans la mesure prévue par la loi, l’exercice de ces pouvoirs ne nécessite pas l’approbation des actionnaires et ceux-ci peuvent être délégués à un administrateur, à un dirigeant ou à un ou plusieurs comités du conseil.

Question 7

118 LSA

Answer 7

Le conseil d’administration ne peut déléguer le pouvoir:
1° de soumettre aux actionnaires des questions qui nécessitent leur approbation;
2° de combler les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur ou de nommer des administrateurs supplémentaires;
3° de nommer le président de la société, le président du conseil d’administration, le responsable de la direction, le responsable de l’exploitation ou le responsable des finances, quelle que soit leur désignation, et de fixer leur rémunération;
4° d’autoriser l’émission d’actions;
5° d’approuver le transfert d’actions non payées;
6° de déclarer des dividendes;
7° d’acquérir, notamment par achat, rachat ou échange, des actions émises par la société;
8° de procéder à la subdivision, à la refonte ou à la conversion d’actions;
9° d’autoriser le versement d’une commission à une personne qui achète des actions ou autres valeurs mobilières de la société, ou qui s’engage à acheter ou à faire acheter ces actions ou valeurs;
10° d’approuver les états financiers présentés aux assemblées annuelles des actionnaires;
11° de prendre le règlement intérieur, de le modifier ou de l’abroger;
12° d’autoriser les appels de versements;
13° d’autoriser la confiscation d’actions;
14° d’approuver une modification aux statuts permettant la division en série d’une catégorie d’actions non émises et d’établir la désignation, les droits et restrictions qui s’y rattachent;
15° d’approuver une fusion simplifiée.

Question 8

110 LSA

Answer 8

Les administrateurs sont élus par les actionnaires, selon les modalités et pour un mandat d’au plus trois ans, établis par le règlement intérieur.
Il n’est pas nécessaire que les mandats de tous les administrateurs élus aient la même durée.
Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit.
Les administrateurs élus lors d’une assemblée qui, compte tenu des circonstances, ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

Question 9

102 LCSA

Answer 9

Fonctions des administrateurs

102 (1) Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

Note marginale :Nombre

(2) Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société ayant fait appel au public sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

L.R. (1985), ch. C-44, art. 1022001, ch. 14, art. 35
Note marginale :Règlements administratifs

103 (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société.

Question 10

115 LCSA

Answer 10

Délégation

115 (1) Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant, choisi parmi eux, qui doit être résident canadien, ou à un comité du conseil d’administration.

Question 11

47 LSA

Answer 11

Le capital-actions de la société doit comprendre des actions comportant le droit:
1° de voter à toute assemblée des actionnaires;
2° de recevoir tout dividende déclaré;
3° de partager le reliquat des biens de la société en cas de liquidation de celle-ci.
Il n’est pas nécessaire que ces droits se rattachent aux actions d’une même catégorie.

Question 12

106 LCSA

Answer 12

Élection des administrateurs

(3) Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

Note marginale :Durée des mandats

(4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

Note marginale :Durée non déterminée

(5) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

Note marginale :Poursuite du mandat

(6) Nonobstant les paragraphes (2), (3) et (5), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

Question 13

179 LSA

Answer 13

Sauf disposition contraire des statuts, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action.

Question 14

122ss LCSA

Answer 14

Devoir des administrateurs et dirigeants

122 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;
b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Note marginale :Meilleur intérêt de la société

(1. 1) Lorsqu’ils agissent au mieux des intérêts de la société au titre de l’alinéa (1)a), les administrateurs et les dirigeants de la société peuvent tenir compte des facteurs suivants, notamment :
a) les intérêts :
(i) des actionnaires,
(ii) des employés,
(iii) des retraités et des pensionnés,
(iv) des créanciers,
(v) des consommateurs,
(vi) des gouvernements;
b) l’environnement;
c) les intérêts à long terme de la société.

Note marginale :Observation

(2) Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, ses règlements d’application, les statuts, les règlements administratifs ainsi que les conventions unanimes des actionnaires.

Note marginale :Absence d’exonération

(3) Sous réserve du paragraphe 146(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités découlant de cette obligation.

Question 15

52ss LSA

Answer 15

Sauf disposition contraire du règlement intérieur ou d’une convention unanime des actionnaires, et sous réserve de l’article 55, le conseil d’administration peut déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent y souscrire et la contrepartie qu’elles doivent fournir à cette fin.
Les actions avec valeur nominale ne peuvent être émises pour une contrepartie inférieure à leur valeur nominale.

Question 16

121 LCSA

Answer 16

121 Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, il est possible, au sein de la société :

a) pour les administrateurs, de créer des postes de dirigeants, d’y nommer des personnes pleinement capables, de préciser leurs fonctions et de leur déléguer le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société, sauf les exceptions prévues au paragraphe 115(3);
b) de nommer un administrateur à n’importe quel poste;
c) pour la même personne, d’occuper plusieurs postes.

Question 17

75ss LSA

Answer 17

À moins que les modalités de paiement des actions ne soient établies par contrat, le conseil d’administration peut exiger des actionnaires, par voie d’appel de versements, la totalité ou une partie des sommes impayées sur les actions qu’ils ont souscrites ou qu’ils détiennent en suivant, le cas échéant, les modalités prévues par le règlement intérieur de la société.
L’appel de versements est réputé fait le jour où le conseil d’administration adopte la résolution qui le prévoit. Un avis de l’appel de versements indiquant le montant du versement et le délai pour l’effectuer doit être transmis aux actionnaires.

Question 18

81ss LSA

Answer 18

Sous réserve des dispositions de la présente loi, le transfert des actions de la société est régi par la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés (chapitre T-11.002).

Question 19

2 LSA

Answer 19

«action rachetable» : toute action que la société qui l’a émise peut racheter unilatéralement au prix fixé dans ses statuts ou calculé conformément à ceux-ci ou qu’elle est tenue par ses statuts de racheter, à une date déterminée ou déterminable ou à la demande d’un actionnaire, au prix ainsi fixé ou calculé;

Question 20

93 LSA

Answer 20

Sauf disposition contraire des statuts et sous réserve des dispositions de la présente sous-section, la société peut acquérir par voie d’achat, de rachat, d’échange ou autrement des actions entièrement payées qu’elle a émises.

Question 21

94 LSA

Answer 21

La société ne peut racheter unilatéralement des actions conformément aux statuts que moyennant le paiement entier de leur prix de rachat. Elle ne peut non plus acheter des actions rachetables unilatéralement pour un prix supérieur à leur prix de rachat.

Question 22

140ss LCSA

Answer 22

Droit de vote

140 (1) Sauf disposition contraire des statuts, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action.

Note marginale :Représentant

(2) La société doit permettre à tout particulier accrédité par résolution des administrateurs ou de la direction d’une personne morale ou d’une association faisant partie de ses actionnaires, de représenter ces dernières à ses assemblées.

Note marginale :Pouvoirs du représentant

(3) Le particulier accrédité en vertu du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs d’un actionnaire.

Note marginale :Coactionnaires

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés, ils votent comme un seul actionnaire.

Question 23

2 LCSA

Answer 23

action rachetable Action que la société émettrice, selon le cas :

a) peut acheter ou racheter unilatéralement;
b) est tenue, par ses statuts, d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire. (redeemable share)

Question 24

42ss LCSA

Answer 24

Dividendes

42 La société ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Question 25

97 LSA

Answer 25

Une société ne peut être tenue de payer les actions de son capital-actions qu’elle a acquises si elle démontre qu’en ce faisant, elle contreviendrait à l’un des articles 95 ou 96.
La personne qui détenait ces actions devient alors créancière de la société et a le droit d’être payée aussitôt que celle-ci pourra légalement le faire ou, dans le cas d’une liquidation, le droit d’être colloquée par préférence aux actionnaires de la catégorie d’actions qu’elle détenait et aux actionnaires des catégories concurrentes, mais après les autres créanciers de la société.
La société doit remettre à la personne qui détenait ces actions une preuve de sa créance.

Question 26

25 LCSA

Answer 26

Émission d’actions

25 (1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires et de l’article 28, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir.

Note marginale :Limite de responsabilité

(2) L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Contrepartie

(3) Les actions ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

Note marginale :Idem

(4) Pour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices qu’entend normalement en tirer la société.

Note marginale :Définition de biens

(5) Pour l’application du présent article, biens ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, avec une telle personne.

Question 27

2.4 Règlement 45-106

Answer 27

L’obligation de prospectus ne s’applique pas au placement de titres d’un émetteur
fermé auprès d’un acquéreur qui acquiert les titres pour son propre compte et qui fait
partie de l’une des catégories suivantes:
a) les dirigeants, administrateurs, salariés ou fondateurs de l’émetteur ou les
personnes participant au contrôle de celui-ci;
b) les dirigeants, administrateurs ou salariés d’une société du même groupe
que l’émetteur;
c) les conjoint, père et mère, grands-parents, frères, sœurs, enfants ou petitsenfants des administrateurs, membres de la haute direction, fondateurs ou personnes
participant au contrôle de l’émetteur;
d) les père et mère, grands-parents, frères, sœurs, enfants ou petits-enfants
du conjoint des administrateurs, membres de la haute direction, fondateurs ou personnes
participant au contrôle de l’émetteur;
e) les amis très proches des administrateurs, membres de la haute direction,
fondateurs ou personnes participant au contrôle de l’émetteur;

Question 28

49 LCSA

Answer 28

49 (1) Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société, soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

Note marginale :Droit exigible

(2) La société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

Question 29

85ss LTVM

Answer 29

L’émetteur procède à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière sur présentation du certificat nominatif endossé qui la représente accompagné d’une demande d’inscription du transfert ou, dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, sur réception des instructions lui ordonnant d’inscrire le transfert de cette valeur mobilière, dès lors que les conditions suivantes sont réunies:
1° l’acquéreur satisfait, selon les modalités de la valeur mobilière, aux conditions nécessaires pour que le transfert soit inscrit à son nom;
2° l’endossement du certificat est fait ou les instructions sont données par le titulaire des droits sur la valeur mobilière ou par son représentant;
3° des assurances adéquates lui sont données que l’endossement ou les instructions ne sont ni falsifiés ni contrefaits et qu’ils sont autorisés;
4° les lois fiscales imposant des obligations à l’émetteur lors du transfert ont été respectées;
5° le transfert ne contrevient à aucune restriction en matière de transfert imposée par l’émetteur qui soit opposable à l’acquéreur ni à aucune restriction imposée par la loi à cet égard;
6° le transfert est régulier ou est effectué en faveur d’un acquéreur protégé.

Question 30

76 LCSA

Answer 30

76 (1) L’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la valeur mobilière est endossée par une personne compétente au sens de l’article 65;
b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;
c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;
d) les lois relatives à la perception de droits ont été respectées;
e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;
f) les droits prévus au paragraphe 49(2) ont été acquittés.

Note marginale :Responsabilité

(2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Question 31

34 LCSA

Answer 31

Acquisition par la société de ses propres actions

34 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.

Note marginale :Exception

(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Question 32

36 LCSA

Answer 32

Rachat des actions

36 (1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.

Note marginale :Exception

(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :
(i) de son passif,
(ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Question 33

39 LCSA

Answer 33

Capital déclaré

39 (1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 34, 35, 36, 45 ou 190 ou à l’alinéa 241(3)f), des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises doit débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série dont elles relèvent, du produit des éléments suivants : le capital déclaré relatif aux actions de cette catégorie ou série et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions, ou fractions d’actions, de cette catégorie ou série ainsi acquises et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant l’acquisition.