Governança Corporativa Flashcards
O que é governança corporativa?
Maneiras/práticas através das quais fornecedores de recursos financeiros para corporações asseguram para si o retorno de seu investimento.
Quando surge a questão da governança corporativa?
Separação entre propriedade e controle
Origem: problemas de agência
Quais os níveis diferenciados de GC e seus exemplos?
Nivel 1 - Free Float
Nível 2 - Tag Along
Novo Mercado - mais alto deles
O que é SOX?
Órgão que abrange a totalidade dos temas-chave de GC;
Regulamentou de forma rigorosa a vida corporativa.
Quais campos a SOX atua?
Compliance;
Accountability;
Disclosure; e
Fairness.
Recomendações da CVM sobre GC.
Assembléia: facilitar o acesso dos acionistas;
Estrutura acionária: definir com clareza as exigências para voto;
Decisões relevantes: transações com partes interessadas; e
Tag Along: tratamento igual aos acionistas com proteção aos minoritários.
Quais as prátias de GC em empresa familiar?
Necessidade de capital de 3°s (adicionar valos aos stakeholders);
Coloca-la em um patamar internacional (melhorar a imagem);
Garantir o futuro da empresa longe das incertezas familiares (institucionalização); e
Conseguir implementar estratégia definida.
O desafio de GC no processo decisório.
Não envolve apenas recursos, mas emoções também;
Estrutura saudável que permita a empresa sobreviver através de gerações;
Problemas de agência: gestor trabalhando em prol de seu interesse;
Altruísmo: valor capaz de criar história, identidade, posse coletiva dos funcionários pelo bem estar da família, lealdade e comprometimento;
Emoções e a reunião do conselho.
Qual a diferença de empresas de capital aberto e fechado para sustentabilidade?
Capital Aberto: mais facil enxergar, devido a exposição de balanços financeiros.
Capital Fechado: não são obrigadas a divulgar informações financeiras.
Triple Bottom Line ou 3P’s
People - capital humano
Planet - capital natural
Profit - lucro
Dos 3 P’s - People
Capital Humano: valorização do funcionário, aumento de salário, legislação trabalhista.
Dos 3 P’s - Planet
Capital Natural: reduzir os impactos no meio ambiente.
Dos 3 P’s - Profit
Lucro: resultado econômico sempre positivo.
Como é uma empresa considerada sustentável?
Ambientalmente responsável;
Socialmente justa; e
Financeiramente viável.
ISE - Índice de sustentabilidade empresarial
Ferramenta de análise comparativa de performance das empresas listadas na Bolsa de Valores.
Abrange: eficiência econômica, equilíbrio ambiental, justiça social e governança corporativa.
Sustentabilidade e o Conselho de ADM
O conselho deve orientar a empresa de forma estratégia em aspectos de curto e médio prazo, portanto ele deve levar em conta os temas de sustentabilidade.
Evolução da empresa moderna
Organização do dono; Crescimento da organização; Especialização das funções; O dono não executa mais; e O dono está fora da empresa.
Controle
Executivo contratado;
Planeja;
Implementa;
Decisão de gerenciamento.
Propriedade
Estrategista proprietário;
Ratifica;
Monitora;
Decisão de controle.
Mortal Hazard = Risco Mortal
Quando os agentes não agem em conformidade com o melhor interesse dos acionistas
4 tópicos de Mortal Hazard
Esforço insuficiente: alocação de horas de trabalho insuficiente para muitas tarefas;
Investimentos extravagantes: construção de impérios em detrimento do retorno dos acionistas;
Estratégias de entrincheiramento: altos dirigentes tomam decisões que prejudicam acionistas com o objetivo de garantir suas posições (ex: resistência a aquisições ou lobby);
Self dealing: consumo de extravagâncias, funcionários, fornecedores, amigos, etc.
Mecanismo de incentivo e monitoramento
Compensação monetária; Incentivos implícitos; Papel dos conselhos e auditorias; Competição; Ativismo investidores; Controle pelo mercado; e Ambiente institucional-legal
Compensação Monetária
Salário - componente fixo;
Bônus - componente variável;
Ações - baseado em dados do mercado (fornecem um benefício mesmo quando o desempenho do func é ruim).
Base de Compensação
Não dese ser baseada em fatores fora do controle (tx de câmbio), mas sim na avaliação relativa de desempenho.
Incentivos implícitos
Preocupação com perda de cargo.
Proxy Fight
Acionistas descontentes com políticas gerenciais procuram:
Eleição para o conselho ADM; e
Apoio de uma maioria para alterar uma política específica.
TakeOver
Amigável: benéfico para ambas as partes; onda de fusões e aquisições.
Hostil: tomada de controle da empresa por investidores do mercado; novos investidores tem o poder de destituir a gestão.
Defesa anti-takeover
Lobby: torna a empresa menos atrativa; entrar em litígio; poison pills; greenmail.
Poison Pills - instrumento jurídico
cláusula no estatuto que tenta blindar em caso de takeover.
Greenmail
A própria empresa recompra as ações, de forma a impossibilitar a alteração do controle acionário.
