Governança Corporativa

Question 1

O que é governança corporativa?

Answer 1

Maneiras/práticas através das quais fornecedores de recursos financeiros para corporações asseguram para si o retorno de seu investimento.

Question 2

Quando surge a questão da governança corporativa?

Answer 2

Separação entre propriedade e controle

Origem: problemas de agência

Question 3

Quais os níveis diferenciados de GC e seus exemplos?

Answer 3

Nivel 1 - Free Float
Nível 2 - Tag Along
Novo Mercado - mais alto deles

Question 4

O que é SOX?

Answer 4

Órgão que abrange a totalidade dos temas-chave de GC;

Regulamentou de forma rigorosa a vida corporativa.

Question 5

Quais campos a SOX atua?

Answer 5

Compliance;
Accountability;
Disclosure; e
Fairness.

Question 6

Recomendações da CVM sobre GC.

Answer 6

Assembléia: facilitar o acesso dos acionistas;
Estrutura acionária: definir com clareza as exigências para voto;
Decisões relevantes: transações com partes interessadas; e
Tag Along: tratamento igual aos acionistas com proteção aos minoritários.

Question 7

Quais as prátias de GC em empresa familiar?

Answer 7

Necessidade de capital de 3°s (adicionar valos aos stakeholders);
Coloca-la em um patamar internacional (melhorar a imagem);
Garantir o futuro da empresa longe das incertezas familiares (institucionalização); e
Conseguir implementar estratégia definida.

Question 8

O desafio de GC no processo decisório.

Answer 8

Não envolve apenas recursos, mas emoções também;
Estrutura saudável que permita a empresa sobreviver através de gerações;
Problemas de agência: gestor trabalhando em prol de seu interesse;
Altruísmo: valor capaz de criar história, identidade, posse coletiva dos funcionários pelo bem estar da família, lealdade e comprometimento;
Emoções e a reunião do conselho.

Question 9

Qual a diferença de empresas de capital aberto e fechado para sustentabilidade?

Answer 9

Capital Aberto: mais facil enxergar, devido a exposição de balanços financeiros.
Capital Fechado: não são obrigadas a divulgar informações financeiras.

Question 10

Triple Bottom Line ou 3P’s

Answer 10

People - capital humano
Planet - capital natural
Profit - lucro

Question 11

Dos 3 P’s - People

Answer 11

Capital Humano: valorização do funcionário, aumento de salário, legislação trabalhista.

Question 12

Dos 3 P’s - Planet

Answer 12

Capital Natural: reduzir os impactos no meio ambiente.

Question 13

Dos 3 P’s - Profit

Answer 13

Lucro: resultado econômico sempre positivo.

Question 14

Como é uma empresa considerada sustentável?

Answer 14

Ambientalmente responsável;
Socialmente justa; e
Financeiramente viável.

Question 15

ISE - Índice de sustentabilidade empresarial

Answer 15

Ferramenta de análise comparativa de performance das empresas listadas na Bolsa de Valores.
Abrange: eficiência econômica, equilíbrio ambiental, justiça social e governança corporativa.

Question 16

Sustentabilidade e o Conselho de ADM

Answer 16

O conselho deve orientar a empresa de forma estratégia em aspectos de curto e médio prazo, portanto ele deve levar em conta os temas de sustentabilidade.

Question 17

Evolução da empresa moderna

Answer 17

Organização do dono;
Crescimento da organização;
Especialização das funções;
O dono não executa mais; e 
O dono está fora da empresa.

Question 18

Controle

Answer 18

Executivo contratado;
Planeja;
Implementa;
Decisão de gerenciamento.

Question 19

Propriedade

Answer 19

Estrategista proprietário;
Ratifica;
Monitora;
Decisão de controle.

Question 20

Mortal Hazard = Risco Mortal

Answer 20

Quando os agentes não agem em conformidade com o melhor interesse dos acionistas

Question 21

4 tópicos de Mortal Hazard

Answer 21

Esforço insuficiente: alocação de horas de trabalho insuficiente para muitas tarefas;

Investimentos extravagantes: construção de impérios em detrimento do retorno dos acionistas;

Estratégias de entrincheiramento: altos dirigentes tomam decisões que prejudicam acionistas com o objetivo de garantir suas posições (ex: resistência a aquisições ou lobby);

Self dealing: consumo de extravagâncias, funcionários, fornecedores, amigos, etc.

Question 22

Mecanismo de incentivo e monitoramento

Answer 22

Compensação monetária;
Incentivos implícitos;
Papel dos conselhos e auditorias;
Competição;
Ativismo investidores;
Controle pelo mercado; e 
Ambiente institucional-legal

Question 23

Compensação Monetária

Answer 23

Salário - componente fixo;
Bônus - componente variável;
Ações - baseado em dados do mercado (fornecem um benefício mesmo quando o desempenho do func é ruim).

Question 24

Base de Compensação

Answer 24

Não dese ser baseada em fatores fora do controle (tx de câmbio), mas sim na avaliação relativa de desempenho.

Question 25

Incentivos implícitos

Answer 25

Preocupação com perda de cargo.

Question 26

Proxy Fight

Answer 26

Acionistas descontentes com políticas gerenciais procuram:
Eleição para o conselho ADM; e
Apoio de uma maioria para alterar uma política específica.

Question 27

TakeOver

Answer 27

Amigável: benéfico para ambas as partes; onda de fusões e aquisições.

Hostil: tomada de controle da empresa por investidores do mercado; novos investidores tem o poder de destituir a gestão.

Question 28

Defesa anti-takeover

Answer 28

Lobby: torna a empresa menos atrativa; entrar em litígio; poison pills; greenmail.

Question 29

Poison Pills - instrumento jurídico

Answer 29

cláusula no estatuto que tenta blindar em caso de takeover.

Question 30

Greenmail

Answer 30

A própria empresa recompra as ações, de forma a impossibilitar a alteração do controle acionário.