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Gouvernance D’entreprise > Gouvernance D’entreprise > Flashcards

Gouvernance D’entreprise Flashcards

1
Q

Quelles sont les principales sociétés visés par les règles de gouvernance d’entreprise ?

A

Les sociétés cotées

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2
Q

Quelle est la seule obligation d’un actionnaire envers une société ?

A

C’est celle de faire un apport

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3
Q

Quelle est la valeur juridique des textes d’autorégulation ?

A

Ils peuvent avoir force de loi pour certaines catégories de société

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4
Q

Quelles sont les compétences intransmissible et inaliénable du conseil d’administration ?

A

Article 716a alinéa 1 CO

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5
Q

Quelles sont les devoirs du conseil d’administration ?

A
  • établissement des objectifs stratégiques
    –identification des moyens et des ressources nécessaires pour poursuivre les objectifs stratégiques
    –maintien d’un équilibre financier entre les objectifs fixés et les moyens engagés
    –instructions des délégataire de la gestion quant aux grandes lignes à suivre pour la réalisation des objectifs fixés
    –surveillance constante et continuelle de la marche des affaires de la société et aptitudes à intervenir s’il survient un évènement inattendu
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6
Q

Pour quel types de sociétés l’organe de vérification est chargé de vérifier qu’il existe un contrôle interne efficient

A

Les grandes sociétés, il faut que pendant 2 exercices de suite elles dépassent deux des trois critères suivants :
–total du bilan, 20 millions
–chiffre d’affaires, 40 millions
–nombre d’employés en moyenne 250

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7
Q

Quelles sociétés peuvent se passer de nommer un organe de révision ?

A

Les sociétés qui n’ont pas plus de 10 collaborateurs

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8
Q

L’information des actionnaires et des tiers

A

Article 697 alinéa 1, ch. 2 CBP, ch. 8 CBP
+ égalité de traitement entre les actionnaires (717 alinéa 2)

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9
Q

Quelle est la relation juridique entre les administrateurs et la société ?

A

Le tribunal fédéral n’a pas apporté de réponse claire, mais il s’aligne sur la doctrine majoritaire, qui veut que ce soit un contrat inommé, similaire à un mandat

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10
Q

Quelles sont les devoirs du conseil d’administration ?

A

–Devoir de participer aux séances et de voter
–le devoir d’initiation et de formation continue (ch. 14 CBP)

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11
Q

Droit à une rémunération pour les administrateurs dans les sociétés cotées

A

Article 732 et suivants
Ch. 35 et suivants CBP
Les compétences en matière de rémunération du conseil d’administration reviennent à l’assemblée générale des actionnaires

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12
Q

Droit à une rémunération pour les administrateurs dans les sociétés non cotées

A

716 alinéa 1 : la compétence revient au CA

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13
Q

Quelles sont les conditions pour faire partie d’un conseil d’administration ?

A

–Avoir l’exercice de ses droits civils
–être une personne physique (les personnes morales peuvent avoir des représentants qui peuvent être élus en leur lieu et place)

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14
Q

Quelle personne ne peuvent pas faire partie d’un conseil d’administration ?

A

728 alinéa 1 CO

-L’organe de révision lui-même, s’il est une personne physique
–une personne qui entretient une relation personnelle étroite avec une personne qui dirige la révision
–toute personne qui participe à la révision
–l’employé de l’organe de révision qu’elle participe ou non, à la révision de la société

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15
Q

Comment les parties prenantes peuvent-elles être représentées au sein d’un conseil d’administration

A

–Représentation directe et statutaire prévu d’un représentant
–élection d’un ou plusieurs administrateurs
–sollicitation d’experts externes

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16
Q

Quelle est la limite d’âge au sein des conseil d’administration ?

A

Ni la loi, ni la bonne pratique, ne prévoient un âge minimal et maximal, mais en pratique on fixe souvent limite statutaire à 70 ans

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17
Q

Quelles sont les exigences concernant la nationalité des administrateurs ?

A

Plus aucune exigence quant à la nationalité, mais il faut au moins une personne habilitée à représenter la société qui doit être domicilié en Suisse (718 alinéa 4 CO)

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18
Q

Quelle doit être la diversité homme femme au sein des conseils de administration ?

A

Article 734f qui s’applique pour les sociétés cotées en bourse et qui dépassent deux des seuils de l’article 727 alinéa 1 ch. 2 mais avec des délais transitoires (CA dès 2026 et direction dès 2031)

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19
Q

Comment vont être représentés certaines catégories, groupes ou minorité d’actionnaires au sein du conseil d’administration ?

A

Article 709 CO

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20
Q

Quelle est la différence entre un participant et un actionnaire ?

A

Les participants n’ont pas le droit de vote et tous les autres droits associés

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21
Q

Comment vont être représenté les participants au sein du conseil d’administration ?

A

Article 656e CO

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22
Q

De combien de membres doit être composé le conseil d’administration ?

A

Article 707 alinéa 1
Le nombre de membres va être fixé dans les statuts

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23
Q

Peut-on avoir un conseil de administration unipersonnel ?

A

C’est envisageable selon la loi, mais intervient pratiquement jamais dans la pratique

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24
Q

Que se passe-t-il si y’a une absence d’administrateur au sein d’une société ?

A

Article 699 CO
L’organe de révision convoque une assemblée générale afin de reformer un conseil d’administration conforme à la loi et aux statuts de la société

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25
Q

Qu’est-ce qui se passe si l’organe de révision et l’assemblée générale n’arrive pas à reformer un conseil d’administration ?

A

Article 731b CO

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26
Q

Que se passe-t-il si la société dispose d’un conseil d’administration trop restreint ?

A

Le conseil d’administration convoque les actionnaires pour régulariser sa situation et si personne n’a demandé la convocation ou que celle-ci n’a pas aboutie on peut saisir le juge pour qu’il prenne les mesures nécessaires

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27
Q

Qui va élire les administrateurs d’une société

A

L’assemblée générale, et c’est une compétence intransmissible et inaliénable

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28
Q

Quelle est la condition pour qu’un candidat soit définitivement élu après son élection par l’assemblée générale ?

A

Il faut qu’il accepte, expressément ou tacitement, sa nomination

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29
Q

Quel est le moment de l’entrée en fonction d’un administrateur ?

A

Au moment de l’acceptation du mandat

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30
Q

Quelle est la durée des mandats des administrateurs des sociétés non cotées ?

A

Article 710 alinéa 2 et 3 CO
Trois ans, sauf disposition contraire, des statuts et la durée ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

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31
Q

Quelle est la durée des mandats des administrateurs des sociétés cotées ?

A

Article 710 alinéa 1 CO
Élection annuelle et individuelle

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32
Q

Quand a lieu l’expiration d’un mandat d’administrateur ?

A

Prévu par les statuts et subsidiaire ment par la loi (le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire au terme de l’exercice en cours)

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33
Q

Quand est-ce qu’un administrateur peut se faire révoqué par l’assemblée générale ?

A

Article 705 alinéa 1 CO
En tout le temps, sauf restrictions, statutaire et administrateurs représentant un groupe d’actionnaires ou une minorité

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34
Q

Quelle doit être le temps consacré à la société de la part d’un administrateur ?

A

ch. 15 alinéa 3 CBP
Veiller a disposer du temps nécessaire à la fonction, également lors de situations nécessitant un investissement plus conséquent

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35
Q

Comment va se faire le recrutement des administrateurs ?

A

ch. 14 alinéa 1 CBP
Le conseil d’administration planifie son renouvellement en son sein et fixe les critères de sélection des candidats

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36
Q

Comment va se faire le recrutement des administrateurs pour les groupes de société ?

A

Les administrateurs de la société filiale sont désigné par la société mère mais par le biais de l’assemblée générale de sa société filiale

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37
Q

Qu’est-ce qu’un administrateur fiduciaire ?

A

C’est un administrateur exécutant un mandat en son nom propre, mais qui exerce son activité pour le compte d’un tiers et en se conformant aux instructions de ce dernier

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38
Q

Qui est-ce qu’il va élire le président du conseil d’administration dans les sociétés cotées ?

A

698 alinéa 3 CO
L’assemblée générale des actionnaires parmi les membres du conseil d’administration

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39
Q

Qui est-ce qu’il va élire le président du conseil d’administration dans les sociétés non cotées ?

A

Le conseil d’administration parmi ses membres, mais les statuts peuvent prévoir que le président est élu par l’assemblée générale

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40
Q

Le conseil d’administration peut-il déléguer ses tâches ?

A

Article 716b alinéa 1 CO
Il peut déléguer à moins que les statuts ne l’interdisent

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41
Q

Qui est ce qui peut faire partie des comités du conseil d’administration ?

A

Article 716a alinéa 2
Seuls, les membres du conseil d’administration peuvent faire partie des comités

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42
Q

Comment se compose le comité d’audit ?

A

Ch. 22 CBP
Membre indépendants du conseil d’administration, sans fonctions exécutives, qui bénéficie d’une expérience pratique dans le domaine financier et comptable ou dans celui de l’audit

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43
Q

Quel est l’organisation du comité d’audit ?

A

Au moins quatre séances par année et chaque membre du conseil d’administration a un droit d’accès à l’information (715a alinéa 1 CO)

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44
Q

Comment se compose le comité de nomination ?

A

Ch. 25 alinéa 1 CBP
Composé en majorité de membre indépendant

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45
Q

Quel est l’organisation du comité de nomination ?

A

Au moins quatre séances par année et chaque membre du conseil d’administration a un droit d’accès à l’information (715a alinéa 1 CO)

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46
Q

Comité de rémunération

A

733 CO

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47
Q

Quelle est la composition du comité de rémunération ?

A

Ch. 37 alinéa 1 CBP
Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale des membres indépendants

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48
Q

Quand est-ce qu’un membre va être réputé indépendant du conseil d’administration ?

A

Ch. 15 alinéa 1 CBP

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49
Q

Quelles sont les tâches du comité de rémunération ?

A

Ch. 38 CBP

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50
Q

Quelles autres comités peut-on retrouver dans les sociétés ?

A

–Comité de présidence
–comité des finances,
–comité stratégique
–comité ad hoc

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51
Q

Qu’est-ce que le comité consultatif d’experts indépendants ?

A

Article 731a alinéa 3
Comité composé d’experts externes constitué par l’assemblée générale qui a une fonction consultative, qui n’est pas assimilable un organe et ne bénéficie d’aucun pouvoir décisionnel

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52
Q

Que peuvent faire les petites et moyennes entreprises, au lieu d’institué des comités

A

Ch. 21 alinéa 4 CBP
Ils peuvent confier les tâches de ces comités à des mandataires individuels ou à l’ensemble du conseil d’administration

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53
Q

Quel est le nombre de séances que dois tenir un conseil d’administration ?

A

Ch. 16 alinéa 1 CBP
Rien fixé dans la loi, la bonne pratique conseille au moins quatre par année

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54
Q

Où vont se dérouler les séances du conseil d’administration ?

A

C’est le conseil d’administration qui détermine le lieu où les séances doivent être tenues. Mais en principe, ce sera au siège de la société (elles peuvent également être tenues à distance).

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55
Q

Quelles personnes doivent être présente aux séances du conseil d’administration ?

A

Tous les membres du conseil d’administration, ainsi que le secrétaire et le président de la direction générale

56
Q

Quelle doit être le rendu de l’organe de révision envers le conseil d’administration ?

A

Article 728b alinéa 1
Il établit un rapport de révision

57
Q

Quelles sont les compétences de l’assemblée générale ?

A

698 alinéa 2 CO

58
Q

Qu’est-ce qu’une convention d’actionnaire ?

A

Ce sont des contrats qui ont pour objet l’exercice des droits de l’actionnaire ou des engagements auquel s’oblige une ou plusieurs des parties en leur qualité d’actionnaires

59
Q

Qu’est-ce qu’un droit de préemption ?

A

Avant de vendre ses actions l’actionnaire doit offrir aux autres actionnaires, la possibilité d’acheter ses actions de manière préférentiel

60
Q

Qu’est-ce qu’un droit d’emption ?

A

C’est le droit d’acquérir les actions d’un autre actionnaire si un évènement se produit (décès, résiliation du contrat avec la société).

61
Q

Quelles sont les droits sociaux des actionnaires ?

A

–Droit de vote (692 et 693 CO)
–droit de participer à l’assemblée générale (689 et 700 CO)
–convocation de l’assemblée générale (699 CO)
–inscription d’un objet à l’ordre du jour (699b CO)
–approbation du conseil d’administration
– représentation des droits de vote (689c et 689d)

62
Q

Quand est-ce que les actionnaires peuvent requérir la convocation de l’assemblée générale ?

A

699 alinéa 3 ch. 1 et 2

63
Q

Quand est-ce que les actionnaires peuvent requérir la convocation de l’assemblée générale dans les sociétés non cotées ?

A

699 alinéa 3 ch. 2
10 % du capital-actions ou des voix sauf disposition contraire des statuts

64
Q

Quand est-ce que les actionnaires peuvent demander l’inscription d’un objet à l’ordre du jour dans les sociétés cotées ?

A

699b alinéa 1 ch. 1 CO
0,5 % du capital actions ou des voix

65
Q

Quand est-ce que les actionnaires peuvent demander l’inscription d’un objet à l’ordre du jour dans les sociétés non cotées ?

A

699b alinéa 1 ch. 2 CO
5 % du capital actions ou des voix

66
Q

Quelles sont les droits des actionnaires ?

A

–Droits sociaux
–droit de demander des renseignements et de consulter certains documents
–droit de demander des renseignements sur les indemnités reçues par la haute direction
–droit de faire une demande d’un examen spécial
–droits patrimoniaux
–droits de souscription préférentiel
–droit au bénéfice de liquidation
–action en restitution de prestations

67
Q

Qu’est-ce que le droit de souscription préférentiel d’un actionnaire ?

A

652b CO
C’est le fait que tout actionnaire a le droit à la part des actions nouvellement émises qui correspond à sa participation antérieur en cas d’augmentation du capital action

68
Q

Qu’est-ce que le droit au bénéfice de liquidation ?

A

660 alinéa 2
Chaque actionnaire lors de la liquidation de la société a le droit à une part proportionnelle du produit de la liquidation, sauf disposition contraire des statuts

69
Q

Quelles sont les devoirs d’annonce des actionnaires dans les sociétés cotées ?

A

–Obligation de déclarer à la société et à la bourse les acquisitions, lorsque la participation atteint ou franchi vers le haut ou vers le bas les seuils de 3,5,10, 15,20,25,33 1/3, 50 ou 66 2/3 % des droits de vote (article 120 et LIMF)
–obligation de présenter une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 33 1/3% (article 135 alinéa 1 et LIMF)

70
Q

Quand est-ce que les membres du conseil d’administration peuvent-ils demander des renseignements à la direction ?

A

–Pendant les séances du conseil d’administration
–en dehors des séances du conseil d’administration

71
Q

Les contrats entre la société et un dirigeants sont-ils valide ?

A

Oui, mais il faut prouver que ce contrat a été effectué selon les conditions du marché

72
Q

Que dois faire un administrateur qui se trouve dans une situation de conflit d’intérêt ?

A

717a alinéa 1
Il informe sans retard et de manière complète le conseil d’administration ou le président (ch. 19 alinéa 2 CBP) et ce quelle qu’en soit l’intensité du conflit d’intérêt

73
Q

Que fait le conseil d’administration lorsqu’il est informé qu’un de ses administrateurs a un conflit d’intérêt ?

A

717a alinéa 2
Il est tenus d’adopter les mesures qui s’imposent afin de préserver les intérêts de la société

74
Q

Que se passe-t-il lorsqu’un membre du conseil d’administration a un conflit d’intérêt permanent avec la société ?

A

Ch. 19 alinéa 5 CBP
Le conseil d’administration décide s’il convient d’inviter le membre concerné à se retirer ou de ne plus le proposer à une élection

75
Q

Quelle est la conséquence d’un conflit d’intérêt sur la validité d’une décision ?

A

Cela entraîne une présomption de violation du devoir de fidélité, mais on peut renverser cette présomption en apportant la preuve de la licéité du comportement en question

76
Q

Que se passe-t-il pour les opérations pour propre compte lorsque l’administrateur qu’il a conclu se trouve en situation de conflit d’intérêt ?

A

Le principe est la nullité d’une telle opération, mais un autre administrateur peut rectifier l’acte conclu

77
Q

Quelles sont les trois facteurs susceptibles d’interrompre un lien de causalité ?

A

–La faute grave du lésé,
–la faute grave d’un tiers
–la force majeure

78
Q

Quelle action va avoir la priorité entre le préjudice subi par l’actionnaire et celui suivi par la société ?

A

Priorité à l’action de la société en cas de concours entre actions

79
Q

Qu’est-ce que l’action sociale ?

A

C’est l’action exercée par la société

80
Q

Comment va se passer l’action sociale hors faillite ?

A

756 CO
Chaque actionnaire a le droit d’intenter une action. L’assemblée générale va décider si la société intente l’action ou elle peut charger le conseil d’administration ou un représentant de conduire le procès.

81
Q

Comment va se passer l’action sociale dans le cadre de la faillite ?

A

717 CO
C’est l’administration de la faillite qui va intenter l’action, et si elle renonce à ses droits, tout actionnaire ou créancier social peut le faire

82
Q

Que se passe-t-il si le conseil d’administration ou tous membres qui s’occupe de la gestion délégue à un organe l’exercice d’une attribution qui cause un dommage

A

Article 754 CO
Il répond du dommage causé par la personne à qui il a délégué. À moins qu’il ne prouve avoir fait le choix, l’instruction et la surveillance diligentes commandé par les circonstances

83
Q

Que se passe-t-il si un dommage est causée par plusieurs personnes

A

759 alinéa 1 CO
Chacune d’elle est solidairement responsable en raison de sa faute et en regard des circonstances

84
Q

Quelle est la juridiction compétente pour régler un litige contre un administrateur ou une société ?

A

Tribunal du domicile ou du siège du défendeur ou du siège de la société

85
Q

Quelle est la prescription d’une action en droit des sociétés ?

A

760 alinéa 1 CO
Trois ans à compter du jour où la partie lésée a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne responsable et 10 ans à compter du jour où le fait dommageable s’est produit ou à cesser

86
Q

Le président du conseil d’administration peut-il rejeter une demande de renseignements ou d’informations de la part d’un de ses membres ?

A

715a alinéa 5
Oui mais dans ce cas, le conseil d’administration va trancher sur cette demande

87
Q

Quand est-ce qu’un conflit d’intérêt va-t-il être considéré comme sérieux ?

A

Lorsqu’il ne revêt pas seulement des aspects économiques et/ou psychologique, mais trouve sa cause dans une contradiction de devoirs, contractuelles ou légaux

88
Q

Une personne ayant un conflit d’intérêt sérieux avec la société peut-elle participer à la prise de décision de sa mise à l’écart ?

A

19 Ch. 4 CBP
L’organe va décider si sa mise à l’écart ne s’applique qu’aux processus de décision ou également aux délibérations

89
Q

Dans les sociétés cotées le conseil d’administration doit-il établir un rapport de rémunération ?

A

734 alinéa 1 CO
Le conseil d’administration établit tous les ans un rapport de rémunération écrit

90
Q

Le cumul de fonctions est-il toujours possible dans les sociétés ?

A

Il n’est pas possible en matière bancaire et en matière d’assurance

91
Q

Qu’est-ce que le lead independant director ?

A

Ch. 18 alinéa 2 CBP
C’est un membre expérimenté, sans fonctions exécutives, qui va s’assurer de la coordination entre le conseil d’administration et la gouvernance

92
Q

Est-ce qu’un administrateur peut démissionner ?

A

404 CO
Il peut démissionner en tout temps

93
Q

Quelles sont les autres causes qui peuvent mener à la fin du mandat d’un administrateur ?

A

–Décès ou perte de l’exercice des droits civils
–perte des conditions légales, des éligibilité en cours de mandat
–perte d’une condition statutaire de éligibilité en cours de mandat
–radiation du registre du commerce

94
Q

Pour combien de temps sont élus les administrateurs dans les sociétés non cotées ?

A

710 alinéa 2
Pour trois ans sauf disposition contraire des statuts et maximum six ans

95
Q

Est-il possible d’être reélu à son poste d’administrateur ?

A

710 alinéa 3 et 711 alinéa 3
C’est possible, sauf limitation par les statuts

96
Q

Qu’est-ce qu’un code de conduite ?

A

C’est un énoncé formel des valeurs d’une société et du cadre de référence dans lequel cette dernière entend mener ses affaires. Ils ont en principe pour vocation de tenir compte des intérêts des stakeholders.

97
Q

Les codes de conduite sont-ils obligatoires ?

A

Ils ne sont pas obligatoires et la loi ne prévoit aucune obligation à ce sujet

98
Q

Dans quoi vont être fixer les modalités de la délégation de la gestion ?

A

716b alinéa 1 et 3
Les modalités vont figurer dans un règlement d’organisation

99
Q

Lors de la radiation d’un administrateur, quand doit-on l’annoncer au registre du commerce

A

Sans délai

100
Q

Si aucun membre du conseil d’administration est domicilié en Suisse, cela n’est-il plus conforme à la loi ?

A

718 alinéa 4
Il faut au moins qu’une personne qui puisse représenter la société soit domicilié en Suisse. Cela peut être un membre du conseil d’administration ou un directeur

101
Q

Quel est l’égalité de traitement pour les membres du conseil d’administration ?

A

Il dispose chacun d’une voix et le président a une voix prépondérante en cas d’égalité

102
Q

Quelle est la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du conseil d’administration ?

A

La loi ne prévoit aucune limite d’âge

103
Q

Y a-t-il des exigences de nationalité pour les membres du conseil d’administration ?

A

Aucune exigence de nationalité

104
Q

De quoi découle la qualité d’actionnaire et ses droits ?

A

Cela découle de la possession d’une action

105
Q

Qu’est-ce qu’un groupe de société ?

A

Ce sont plusieurs sociétés, juridiquement indépendante, soumises à une direction unique

106
Q

Qui va représenter un comité d’actionnaires ?

A

Représenter de manière étendue et équitable l’actionnariat au sein de la société avec une élection proportionnelle souhaitée

107
Q

Peut-on faire partie d’un comité d’actionnaires si l’on n’a pas d’action de la société ?

A

La qualité de membre d’un comité d’actionnaires est lié à la qualité d’actionnaire de cette même société

108
Q

Quel est le but d’un comité d’actionnaires ?

A

Il représente le relais entre le conseil d’administration, éventuellement les directeurs, et l’assemblée générale. Il peut poser des questions et soumettre des propositions pour le compte de l’ensemble des actionnaires.

109
Q

Quelle est la nature juridique des conventions d’actionnaires ?

A

Ce sont des contrats soumis à la liberté contractuelle, qui ne déploient d’effet qu’entre les parties et n’ont pas besoin d’être annoncé/aucune obligation envers la société

110
Q

Comment doit être composé l’actionnariat pour considérer que c’est une société de famille ?

A

Majoritairement ou de manière importante composé de membres de la même famille (mais pas forcément tout les actionnaires)

111
Q

Une société anonyme peut-elle participer à une convention d’actionnaires ?

A

Elle le peut, à condition que la convention n’ai pas pour but d’éluder une dispositions impératives du droit de la société anonyme

112
Q

Qui peut élire un représentant indépendant des droits de vote ?

A

698 alinéa 3 ch. 3
Uniquement l’assemblée générale des actionnaires

113
Q

Le représentant des droits de vote de l’actionnaire peut-il être une personne morale ?

A

689b alinéa 5
Cela peut être une personne physique morale ainsi qu’une société de personnes

114
Q

Quand est-ce que l’assemblée générale peut révoquer un représentant des droits de vote ?

A

689c alinéa 2
Elle peut le révoquer pour la fin de l’assemblée générale ordinaire, suivante

115
Q

La réélection d’un représentant des droits de vote est elle possible ?

A

689c alinéa 1
Oui

116
Q

Peut-on établir des pouvoirs ou des instructions permanentes en faveur du représentant des droits de vote indépendant ?

A

689c alinéa 6
Les pouvoirs et les instructions ne peuvent être octroyé que pour l’assemblée générale à venir

117
Q

Que dois faire un représentant des droits de vote indépendant lorsqu’il n’a pas reçu d’instruction de l’actionnaire qu’il représente ?

A

689b alinéa 2
Il s’abstient

118
Q

Un actionnaire peut-il prévoir une représentation des droits de vote par un membre, d’un organe ou par un dépositaire ?

A

689b alinéa 2
Cela est interdit dans le cas des sociétés dont les actions sont cotées en bourse

119
Q

Qu’est-ce qu’un administrateur directeur ?

A

C’est un administrateur délégué qui fait formellement partie de la direction générale

120
Q

Qu’est-ce qu’un administrateur délégué ?

A

C’est un membre du conseil d’administration auquel tout ou partie de la gestion courante a été délégué, mais qui ne fait pas formellement partie de la direction générale

121
Q

Le comité de nomination peut-il mettre fin au mandat des membres du conseil d’administration ?

A

Non, ce n’est pas de son pouvoir

122
Q

Quelles sont les clauses statutaires, interdites par la jurisprudence ?

A

–Système de cooptation (nomination d’un membre nouveau par ceux qui en font déjà partie) par les administrateurs
–transmission du droit d’élire les administrateurs à un organe tiers ou autre que l’assemblée générale
–droit de proposition de candidats par le conseil d’administration
–droit de veto de l’assemblée générale quant à l’administrateur proposé par les actionnaires d’un groupe pour de justes motifs

123
Q

Le conseil de administration peut-il bénéficier de tantièmes sur le bénéfice ?

A

677 CO
Il le peut ou conditions de cet article

124
Q

Avec quoi l’indépendance de l’organe de révision est-elle incompatible ?

A

728 alinéa 2 CO
–L’appartenance au conseil d’administration
–participation directe ou indirecte importante au capital-action ou une dette ou une créance importante à l’égard de la société
–une relation étroite avec l’un des membres du conseil d’administration
–la collaboration avec la tenue de la comptabilité
–l’acceptation d’un mandat qui entraîne dépendance économique
–la conclusion d’un contrat à des conditions non conforme aux règles du marché
–l’acceptation de cadeaux ou d’avantages particuliers

125
Q

Un membre du conseil d’administration peut-il demander la convocation d’une séance ?

A

715 CO
Chaque membre du conseil d’administration peut demander au président la convocation d’une séance, mais il doit en indiquer les motifs

126
Q

Quelles sont les tâches du comité d’audit ?

A

–Ce qui est en lien avec la révision interne,
–ce qui est en lien avec la révision externe
–ce qui est en lien avec le contrôle des comptes
–ce qui est en lien avec la gestion des risques

127
Q

Est-ce que l’organe de révision va contrôler la manière dont le conseil d’administration dirige la société ?

A

728a alinéa 3
La manière dont le conseil d’administration dirige, la société n’est pas soumise au contrôle de l’organe de révision

128
Q

Le conseil d’administration peut-il refuser de donner des renseignements aux actionnaires ?

A

697 alinéa 4
Oui, mais tout refus doit être motivé par écrit

129
Q

Que se passe-t-il en cas de non-respect des quotas homme femme, au sein d’une société qui les exigent ?

A

Il n’y a pas de sanction légales mais il faut expliquer les raisons pour laquelle la représentation de chaque sexe n’atteint pas le minimum prévu et les mesures à prendre pour promouvoir le sexe insuffisamment représenté

130
Q

Pour les sociétés de famille, quand est-ce qu’un administrateur va-t-il être considéré comme indépendant ?

A

Lorsqu’il est externe à la famille

131
Q

Que dois contenir le procès-verbal ?

A

La consignation des décisions elle-même, mais également les débats et le processus décisionnel les ayant précédées

132
Q

Une société anonyme peut-elle participer à une convention d’actionnaires ?

A

Oui, à condition que cela n’ait pas pour but de d’éluder une disposition impératives du droit de la société anonyme

133
Q

Les actionnaires peuvent-ils bénéficier d’un intercalaire ?

A

676 alinéa 1
Cela doit être prévu dans les statuts et uniquement pour la période des travaux de préparation et de construction de la société

134
Q

L’obligation de restituer vise t-elle la totalité de la contre prestation ?

A

Uniquement sur la partie qui est en disproportion manifeste avec la prestation reçue

135
Q

Devoir d’annonce dans les sociétés non cotées ?

A

697j CO

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