Gospodarske Družbe Flashcards
Družba z neomejeno odgovornostjo
Ustanovitev
Pravice in obveznosti zastopanje družbe prenehanje, firma
Ustanovitev - sveh ali več družbenikov,z vsem svojim premoženjem, pravne ali fizične osebe, nastane s sklenitvijo družbene pogodbe v obliki notarksega zapisa in zasebne listine.
Družbenik odgovarja za celoten dolg družbe dokler dolg ni poplačan. Družbeniki lahko urejajo sam medsebojne posla ne pa pravnih poslov. Družba nima predpisanega minimalnega osnovnega kapitala firma( vsaj en družbenik)
Pravice in obveznosti- vska družbenik vodi svoje posle ce ni drugače dogovorjeno. Družbeniki imajo pravico do dobička ali izgube. Če da odpoved ali umre družba preneha, razen če pogodba določa drugače da se prenese na ostale družbenike. Družbenik ki vstopi v obstoječo družbo odgovarja tudi za nazaj.
Zastopanje - potrebuje zakonitega zastopnika, lahko so to vsi družbeniki in sklepajo posle.
Prenehanje z likvidacijo ( izbris iz sodnega registra), za določen čas - likvidacija, nedoločen cas - sklep o prenehanju in likvidacija. Če umre ima dedič pravico do poplačila kapitalskega deleža. Ce pade pod 2 družba preneha
Komandtitna družba: značilnost odgovornost prenehanje
Družba dveh ali več, komlementar (z vsem svojim premoženjem), komanditist ( ne)
Komplementarji- sodelujejo v družbi, pripravljeno položiti svoje delo in sredstva, vodi posle, zakoniti zastopnik
Komanditist- usmerjen v denarne naložbe, ni upravičen voditi posla razen ce ima pooblastilo ali prokuro, ne sme nasprotovati o odločitvah komplementarja, ima pravico do nadzora družbe
Nastane s sklenitvijo družbene pogodbe v obliki notarskega zapisa in zasebne listine.
Firma je isto kot dno razen ime in priimki samo komplementarjev. Če je komplementarjev več odgovarjajo solidarno vsak za celoten dolg.
Preneha podobno kot dno, izjema ko umre se dužba ne preneha.
Dvojna družba
Je osebna družba, komplementarji odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Komplementar ni fizična oseba ampak kapitalska družba. Druge kapitalske družbe se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo. Je posebna družba k.d. in d.n.o. in nima pravnoorganizacijske oblike. Zaradi dodatne pravne varnosti pa zahtevajo se poslovodjo oz. Upravo komplementarja.
Delniška družba: delnice, ustanovitev upravljanje
Je kapitalska družba, osnovni kapital razdeljen na delnice. Upniki odgovarjajo z vsem premoženjem, delnigčarji pa ne. Ustanovi jo lahko eden al več fizičnih ali pravnih oseb z 25000 eurov osnovnega kapitala(denarni ali stvarni vložki tretina denarni). Akt ustanovitve je statut.
Delnica del osnovnega kapitala, skupek korporacijskih pravic, vrednostni papir. Izdajo jih delničarji. Ima premoženske (dividende, prednostnega nakupa, pri likvidaciji), upravljalske (glasovna, izpodbijanja sklepov, informacij, nadzor nad poslovanjem). Delnice so imetniške (indosament in knjigo delničarjev) prenosniške (neposredno)
Na pravice delimo navadne(upravlalske in glasovne pravice), prednostne ( poleg navadnih dodatne pravice. Poznamo kumulativne (imetnikom daje pravico do dividende za vsako poslovno leto, kjer je imela dobiček tudi če se skupščina odloči da se dobiček ne bo delil. Participatvo poleg pravice prednostne dividende se izplačilo dividende, ki pripada imetniku navadne delnice.
Lahko se ustanovi na dve postopkih sočasna ustanovitev ( kjer se ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzemajo vse delnice) Postopek postopne ustanovitve( ustanovi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnem vpisu delnic.
Upravljanje v statutu odločijo ali bodo imeli eno ali dvotirni sistem upravljanja.
Enotirni- znaćilen za angloameriški pravni sistem, skupščina, upravni odbor( vodi in nadzoruje družbo, zastopa in predstavlja družbo, mora jih biti 3 izvoli ali odpokliče pa jih skupščina)
Dvotirni- tradicionalni sistem v germanskem pravnem sistemu, skupščina, nadzorni svet ( nadzoruje vodenje poslo, izvoli ali odpokliče jih skupščina), uprava (vodi posle družbe, imenuje in odpokliče jih nadzorni svet).
Skupščina - sestavljen iz vseh delničarjev, sprejema letna poročila, odloča o uporabi bilančnega dobička.
Razrešnica- skupščina potrdi in odobri delo organov vodje in nadzornega sveta v poslovnem letu in ga odobri če je bila skupščina zadovoljna z delom v prejšnem poslovnem letu.
Kaj je gospodarska družba in kdaj nastane pravna oseba
Je pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitne dejavnosti kot izključno dejavnost, da dobijo dobiček. Pravna oseba nastane na podlagi zakona in z vpisom v sodni register in pridobi nosilca pravic in obveznosti.
Kako delimo pravnoorganizqcijske oblike ( razlozi samostojni podjetnik)
Osebne- d.n.o., k.d,
Kapitalska družba- d.o.o., d.d., komanditno d.d.
Posebnost s.p. ki ni gospodarska družba ampak je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja dejavnosti v okviru organiziranega podjetja.
Opredeli dejavnost gospodarske družbe
Dejavnost so vse tiste aktivnosti, ki jih opravlja družba , da uresniči namen zaradi katerega je ustanovljena. Gospodarska družba lahko opravlja zgolj tisto dejavnost, ki jo je družba določila v statutu ali družbeni pogodbi
Kaj je firma družbe
Je ime gospodarske dejavnosti, s katerim omogoča individualizacijo v pravnem prometu. Firma more biti jasno določena od drugih in ne sme posegati v druge pravice intelektualne lastnine, mora biti v slovenščini.
Sestavljena je iz obveznih sestavin kot so dejavnost in pravnoorganizacijska oblika, pri osebni družbi mora biti naveden vsi odgovorni družbeniki. V kapitalski družbah je fantazijski dodatek ki je kot skrajšana verzija. In neobveznih sestavinah.
Razlika med sedežem(kdo odloča o spremembi) in poslovnim naslovom
Sedež je kraj ki je vpisan v sodni register, izbira je svobodna, ampak mora biti naveden samo kraj kjer se dejavnost opravlja. O spremembi sedeža določajo družbeniki oz skupščina.
Poslovni naslov je točno določen naslov sedeža, ki je vpisan v sodni register.
Kako osebne in gospodarske družbe odgovarjajo
Pri osebni družbi je značilno da obstaja vsja en družbenik ki subsidiarno odgovarja oz z vsem svojim premoženjem za dolgove. V d.n.o. so vsi družbeniki odgovorni. V k.d. odgovarjajo samo komplementarjo.
V kapitalski družbi pa ne odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Kaj je osnovni kapital (vplačati, kako je pri kapitalskih in osebnih družbah oprdeljen in koliko, obstajata dva načela)
Je materialni substrat, ki je potreben za delovanje gospodarske družbne. Druzba pridobi osnovni kapital ob ustanovitvi z vplačili vložka družbenikov ter ob povečanju osnovnega kapitala. Mogoče ga je vpračati denarno ali s stvarnimi sredstvi (je vsak predmet ali pravica ki ni domača valuta in ima premoženkso vrednost.
Minimalni osnovni kapital je določen za kapitalsko družbo za osebno družbo pa ni saj temeli na minimalnem jamstvu.
V kapitalskih družbah je opredeljen v statutu ali v družbenih pogodbah in registriran v sodnemu registru
Imamo dva načela načelo zagotovitve osnovnega kapitala (nanaša na ustanovitev in povečanje osnovnega kapitala) in načelo ohranitve osnovnega kapitala (zagotavlja prepoved vrnitve vložka).
V kapitalskih družbah so trojne funkcije glede osnovnega kapitala
Zagotovitev korporacijskega deleža družbenika
Zagotavlja pridobitev premoženja družbi za začetek poslovanja.
Je jamstvo upnika
Zakoniti zastopnik (skupno zastopanje, gleden na obseg dovoljenega zastopanja.
Vodi posle in opravlja druga dejanja v imenu in za račun gospodarske družbe , opravlja vsa pravna dejanja ki spadajo v pravno sposobnost družbe ,skupno zastopanje da vec oseb skupaj izražajo voljo gospodarske družbe.
Glede na obseg zastopanja pooblastila jih delimo na generalne- sklepa vse posle ki spada v poslovanje. Specialni posli - sklepa posle kjer je izrecno pooblašče.
Pooblaščenec
V imenu gospodarske družbe izrazi volji za katerega mu je bilo pooblastilo dano. Pooblastilo pridobijo osebe, ki opravljajo tako delo, ki je povezano z sklepanje in izpolnevanje določenih pogodb.
Trgovski zastopnik
Je pooblaščen skelpati tiste posle ki se nanašajo na prodajo blaga in so navedeni v pooblastilu
Prokura in prokurist
Je obila opravičenja za zastopanje dužbe ki temelji na pooblastolu pristojnega organa gos. družbe. Je zastopništvo v mejah posebne poslovne sposobnosti. Prokura se kadar koli prekliče brez razlogov , zaradi smrti ne preneha.Prokurista imenujejo v ustanovitvenem aktu in opravla vs eposle družbe ki spadajo pod njegovo pravno sposobnost razen nepremičnin. Lahko je vaak ki je vpisan v sodni ali poslovni register na podlagi odločitve zakonitega zastopnika ali podjetnika
Kaj je spregled pravne sposobnosti
Institu korporaciskega prava, ki omgoca upniku da za obveznost odgovarjajo z vsem svojim premoženjem tudi njeni družbeniki. Uporablja se subsidiarno, ko pravna sredstva niso unčinkovita in ne zagotavljajo poplačila upniku.
Poslovna skrivnost ( kdaj imajo tržno vrednost)
Je informacija, ki je po zakonu ali nosilca podatkov znana le določenemu krogu ljudi. Posamezniku daje možnost da podatke ohranja tajne. To so podatki ki temeljijo na znanju prednosti, kreativnosti ustvarjenosti zaposlenih. Podatki pa dobijo tržno vrednost ko je njihova nedovoljena pridobitev uporaba škodovala interesom oseb. Imetniku poslovne skrivnosti in pravico do povrnitve škode.
Konkurenčna prepoved
Je v delovnempravni zakonodaji, ki delovcu prepoveduje na delovnem razmerju brez posnegq dovoljenja opravlja delo ali sklepa posle. Družbeniki d.n.o., k.d. in d.o.o. ne smejo pri tem sodelovati.
Sodni register (temeljna načela)
Javna knjiga, vpisana pravna dejstva pravnih oseb. Sodni register vodi okrožno sodišče, ki omgoča javno in brezplačno objavo podatkov o poslovnih partnerjih na AJPES. podatki pa so identifikacija številka, firma sedež, datum ustanovitve, naslov, pravoorganitqcijska oblika, podatki o druzbenikih
Pri kapitalskih se osnovni kapital, pri delniški še število delnic pri d.o.o. o osnovnih deležih
Načela; obveznega vpisa, javnosti, zaupanja, publicistično načelo
SPOT
nacionalni sistem slovanska poslova točka ponuja storitve ,katerih stranke vpagajo vloge za registracijo gospodarske družbe in vpis v sodni register. Posebni položaj imajo notarji ki sprejemajo vse vrste vlog
Poslovna knjiga
Vodijo jih družbe in podjetniki enkrat letno morajo se voditi po sistemu dvostranskega knjigovodstva, vodi pa se zaradi varstva partnerjev.
Kaj je samostojni podjetni in firma
Fitična oseba ki na trgu samostojno opravlja pridobitne dejavnosti kot izključno dejavnost v okviru organiziranega podjetja. Podjetni pridobi pravico o opravljanu dejavnosti z vpisov v poslovni register.
On si ne izplačuje redne mesečne plače ampak je njego osebni dohodek presežen dohodek poslovanja podjetja.
Pri firmo dejavnos oblika ime priimek
Kako iz zakaj lahko samostojni podjetni preneha
Z dnem z izbrisom iz poslovnega registra
Pride prostovolno, se preoblikuje smrt.
Ce zeli prostocolno mora 15 dni prej objaviti da bo prenehal.
Po prenehanju oseba še vedno osgovarja z vse sbojim premoženjem za vse dologove.
Kako se sp preoblikuje v d.o.o
Preoblikujejo se da ne bodo upniki oškodovani ko se preoblikuje rabi še vedno odgovarjat za dolgove za nazajprenesw se z prenosom nove kapitalske družbe ali na prevzetno kapitalsko družbo. Preoblikovanje se začne s sklepom o prenosu podjetja v pisni oblikiin mire priložiti akt o ustanovitvi
Kaj je univerzalno pravno nasledstvo
Da je nova družba v celoti vstopila v pravni položaj prejšnega s.p. in da odgovarja z vsem svojim premoženjem.
Kakšna mora biti odgovornost v preoblikovanje v kapitalsko družbo
Subsidiarna podjetnik odgovarja ce dolgovov ne poravna družba
Solidarno upnik trejatev porazdeli med družbo in podjetnikom
Kdo je podjetni prevzemnik
Ko se podjetje prenese na doo na fitično osebo kjer se podjetni in prevzemnik skleneta pogodbo o prenosu podjetja v obliki kotarskega zapisa
Kako lahko gospodarska družba preneha
Prostovoljno ko se odločjo družbeniki da prenehajo s ustrezno veci soglasjev
Prisilno prenehanje druzba mora prenehatizqradi finančne sposobnosti
Katere postopke prenehanja gospodarske družbe poznamo
Likvidacijski, izbris iz zemljiške knjige brez likvidacije prisolna likvidacija, stečaj, skrajšani postopek
Likvidacija postopek, kdo ga sprjme
Sprejeti morajo sklep o prenehanju družbe in začeti likvidacijo
Sklep sprejme skupscina kjer navedejo razlog za prenehanje in rok za prijavo terjatev ki ne sme biti daljši od 30 dni
Pogoj za ta postopek je da mora imeti družba dovolj premoženja da lahko poravnajo svoje obveznosti do upnika. Ce premoženje ne zadošča poplačilo se začne stecaj.
Prenehanje družbe po skrajšanem postopku
Je hitresa in enostavnejsa
Gospodarska družba se izbriše iz sodnega registra brez celotnega likvidacijskega postopka
Družba predlaga izbris družbe in priložil sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko ovijen podpis
Poj pa je da jima upnikov in neresenih pravnih razmer med partnerji in delavci
Izbris iz sodnega registra brez likvidacije
ZFPPIPP UREJA POSEBNE POSTOPKE O PRENEHANJU DRŽBE
Namen tega postopka je da ne poslujejo vec, ce nimajo urejenih osnovnih pogojev zaposlovanja.
Ta se uvede ce je izpolnjen od teh pogojev
Pravna oseba preneha poslovati
Ne Posluje na poslovnem naslovu pisan v sodnem registru
Obstajajo drugi pogji, ki zakon doloca
Prisilna poravnava kdo ga uvede
Izvajaja se po uradni dolžnosti ki ga uvede sodišce
Cil tega psotopka je razdeliti premozenje med druzbeniki
Predlog za zacetek postopka lahko vlozi sodisce, drzavni ali nadzorni organ.
Razlogi zmansanje osnovnega kapitala, poslovodstvo ne dela dlje kot 12 mesecev, sodisce ugotovi nicnost druzbe
