Gesellschaftsrecht Flashcards

Question

Innenverhältnis: Aktiengesellschaft / Generalversammlung 1. Welches Quorum der GV ist für eine Beschlussfassung notwendig? 2. Werden Enthaltungen mitgezählt? 3. Können die Statuten ein anderes Quorum vorsehen? 4. Welches Quorum gilt bei einer Änderung des Gesellschaftszwecks? 5. Weshalb gilt bei «wichtigen» Beschlüssen» ein anderes Quorum?

Answer 1

* OR 703: Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. → Sämtliche vertretenen Stimmen / 2 + 1 (Enthaltungen gelten somit als Neinstimme) * OR 704 I: Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: − die Änderung des Gesellschaftszweckes; − die Einführung von Stimmrechtsaktien; − die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; − Gewisse Formen der Kapitalerhöhung und die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; − die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; − die Auflösung der Gesellschaft. − → Qualifiziertes Mehr (Mind. 2/3 der anwesenden Stimmen und mind. ½ des anwesenden Aktienkapitals) zum Schutz der Minderheitsaktionäre bei wichtigen Beschlüssen

Answer 2

− OR 692 I: Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der Generalversammlung nach Verhältnis des gesamten Nennwerts der ihnen gehörenden Aktien aus. − OR 692 II: Jeder Aktionär hat, auch wenn er nur eine Aktie besitzt, zum mindesten eine Stimme. Kann das Stimmrecht unabhängig vom Nennwert nach der Zahl der jedem Aktionär gehörenden Aktien festgesetzt werden? JA Beispiel: Das Aktienkapital der Trading AG beträgt CHF 100’000.-. Es ist unterteilt in 100 Aktien mit einem Nennwert von CHF 100.-, welche sich im Eigentum von Jack befinden. Die übrigen 90 Aktien mit einem Nennwert von CHF 1’000.- gehören Conny. In den Statuten ist festgehalten, dass die Aktien mit einem Nennwert von CHF 100.- als Stimmrechtsaktien ausgestaltet sind und dass alle Aktien je eine Stimme haben. Wie viele Stimmen hat Jack? Wie viele Conny? − Jack: Die 100 Stimmrechtsaktien vertreten CHF 10’000.- Kapital und haben 100 Stimmen. − Conny: Die 90 Stammaktien vertreten CHF 90’000.- Kapital und haben 90 Stimmen.

Answer 3

− OR 620 II: Die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet und haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich. − OR 680 I: Der Aktionär kann auch durch die Statuten nicht verpflichtet werden, mehr zu leisten als den für den Bezug einer Aktie bei ihrer Ausgabe festgesetzten Betrag. − Vermögensrechte: Recht auf Dividende bzw. Anteil am Gewinn (OR 675) − Mitgliedschaftsrechte − Recht auf Teilnahme an der GV mit ordnungsgemäss Einladung (OR 689 ff.) − Stimm- und Wahlrecht an der GV (OR 692 ff.) − Kontrollrechte − Anspruch auf Geschäftsbericht − Recht auf Auskunft an der GV vom VR und der Revisionsstelle − Recht auf Sonderprüfung

Answer 4

− Aktie dokumentiert die Mitgliedschaft des Aktionärs − Unterscheidung nach der Übertragung der Aktien − Namenaktien lauten auf den Namen des Aktionärs und werden mittels Indossaments übertragen (vgl. nächste Folie) − Inhaberaktien lauten auf den Inhaber und das Eigentum wird mit der blossen Übergabe der Inhaberaktie übertragen * Gefahr der Geldwäscherei * Umwandlung sämtlicher Inhaberaktien in Namenaktien per 30. April 2021 − Unterscheidung nach der Rechtsstellung des Aktionärs − Stammaktien: Gewöhnliche Aktien − Stimmrechtsaktien: Über die Kapitalbeteiligung hinausgehende Stimmmacht (OR 692) − Vorzugsaktien: Bevorzugung in vermögensrechtlicher Hinsicht wie z.B. Anspruch auf eine höhere Dividende (OR 656 II) − OR 684 II: Die Übertragung durch Rechtsgeschäft kann durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den Erwerber erfolgen. − Eintragung des Erwerbers mit Name und Erwerbsdatum auf der Rückseite der Aktie (ital. «in dosso» = «auf dem Rücken») − Unterschrift des Verkäufers und Visum des Verwaltungsrates − OR 686 I: Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Sie muss es so führen, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann. − OR 686 IV: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär […], wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Answer 5

− OR 685a I: Die Statuten können bestimmen, dass Namenaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen. − OR 685b I: Die Gesellschaft kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn sie hierfür einen wichtigen, in den Statuten genannten Grund bekanntgibt […] − OR 685d I: Bei börsenkotierten Namenaktien kann die Gesellschaft einen Erwerber als Aktionär nur ablehnen, wenn die Statuten eine prozentmässige Begrenzung der Namenaktien vorsehen, für die ein Erwerber als Aktionär anerkannt werden muss, und diese Begrenzung überschritten wird.

Answer 6

− OR 707 I: Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern → Nur natürliche Personen von der GV wählbar − OR 716 I: Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. − OR 716 II: Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat. − Verwaltungsrat ist das geschäftsführende Organ − Geschäftsführung kann u.a. durch Delegierten des VR oder Direktoren übernommen werden − In grösseren Gesellschaften ist der VR nur noch ein Aufsichtsorgan − OR 754 I: Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. − OR 707 I: Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern → Nur natürliche Personen von der GV wählbar − OR 716 I: Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. − OR 716 II: Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat. − Verwaltungsrat ist das geschäftsführende Organ − Geschäftsführung kann u.a. durch Delegierten des VR oder Direktoren übernommen werden − In grösseren Gesellschaften ist der VR nur noch ein Aufsichtsorgan − OR 754 I: Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.

Answer 7

OR 725b IV: Die Benachrichtigung des Gerichts kann unterbleiben: 1. wenn Gesellschaftsgläubiger im Ausmass der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der Rangrücktritt den geschuldeten Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung umfasst; oder 2. solange begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert angemessener Frist, spätestens aber 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüssen, behoben werden kann und dass die Forderungen der Gläubiger nicht zusätzlich gefährdet werden. → Keine Benachrichtigung bei begründeter Aussicht aus Behebung der Überschuldung innert höchstens 90 Tagen

Answer 8

− Revisionsstelle wird von der GV gewählt, kontrolliert die Geschäftsbücher und erstattet der GV Bericht über ihre Kontrolle − 3 Stufen der Revision 1. Ordentliche Revision bei börsenkotierten Unternehmen und für grosse Unternehmen bei Überschreitung gewisse Kennzahlen (Bilanzsumme > 20 Millionen / Umsatz > 40 Millionen / Mehr als 250 Mitarbeiter; OR 727 ff.) 2. Eingeschränkte Revision, wenn die Kennzahlen der ordentlichen Revision nicht erreicht werden 3. Verzicht auf eingeschränkte Revision mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat (OR 727a, OR 729 ff.) − Verantwortlichkeit für den Schaden bei absichtlich oder fahrlässiger Pflichtverletzung (OR 755)

Answer 9

− OR 804 I: Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung (analog der GV bei der AG) − Festsetzung und Änderung der Statuten − Beschlussfassung über die Gewinnverteilung etc. − Entscheidungsfindung mittels Abstimmung − OR 806 I: Das Stimmrecht der Gesellschafter bemisst sich nach dem Nennwert ihrer Stammanteile − Kapitalbezogenes Stimmrecht im Unterschied zum Kopfprinzip der Personengesellschaften − Keine spezifische Wahl der Geschäftsführung − OR 809 I: Alle Gesellschafter üben die Geschäftsführung gemeinsam aus − Selbstorganschaft im Unterschied zur AG (Aktionär ist nicht zwingend VR) − Personenbezogenes Merkmal (Ausdruck der Mischform) − OR 818 I: Für die Revisionsstelle sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Answer 10

− Einzahlungspflicht (OR 793 I): Die Gesellschafter sind zur Leistung einer dem Ausgabebetrag ihrer Stammanteile entsprechenden Einlage verpflichtet. − Geschäftsführungspflicht (OR 809 I) : Alle Gesellschafter üben die Geschäftsführung gemeinsam aus. Die Statuten können die Geschäftsführung abweichend regeln. − Treuepflicht und Konkurrenzverbot (OR 803) − Verantwortlichkeit (OR 827): Für die Verantwortlichkeit der Personen, die bei der Gründung mitwirken oder mit der Geschäftsführung, der Revision oder der Liquidation befasst sind, sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Answer 11

− Vermögensrechte: Recht auf Dividende (OR 798) − Mitgliedschaftsrechte − Kapitalbezogenes Stimmrecht an der Gesellschafterversammlung − Geschäftsführungs- und Vertretungsrecht (OR 809 und OR 814) * Statuten können die Geschäftsführung und Vertretung auf einzelne Gesellschafter übertragen * Eintragung der vertretungsberechtigten Personen im HR (OR 814 VI) − Kontrollrechte − Anspruch auf Geschäftsbericht (OR 801 f.) − Anspruch auf Auskunft von den Geschäftsführern (OR 802 I) − Anspruch auf Einblick in die Geschäftsbücher, wenn keine Revisionsstelle vorhanden ist (OR 802 II)

Answer 12

− OR 786 I: Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern. − OR 786 II: Von dieser Regelung können die Statuten abweichen, indem sie auf das Erfordernis der Zustimmung zur Abtretung verzichten; die Gründe festlegen, die die Verweigerung der Zustimmung zur Abtretung rechtfertigen; […] die Abtretung ausschliessen; […] → Keine freie Übertragung der Stammanteilen aufgrund der personenbezogenen Merkmale der GmbH

Answer 13

− Vertretung Personengesellschaft: Gesellschafter − Vertretung Körperschaften − Geschäftsführendes Organ (VR bei AG, Geschäftsführung bei GmbH) − Direktoren − Voraussetzung einer Vollmacht für die Vertretungsbefugnis der Arbeitnehmer − Gewöhnliche Stellvertretung: Vollmacht (OR 32 ff.) − Kaufmännische Stellvertretung * Prokura (OR 458 ff.) * Handlungsvollmacht (OR 462 ff.)

Answer 14

− Prokurist (OR 459 I): Der Prokurist gilt gutgläubigen Dritten gegenüber als ermächtigt, den Geschäftsherrn […] zu verpflichten und in dessen Namen alle Arten von Rechtshandlungen vorzunehmen, die der Zweck des Gewerbes […] des Geschäftsherrn mit sich bringen kann. → Keine Vollmacht für Rechtshandlungen, die dem Zweck des Unternehmens zuwiderlaufen − Handlungsvollbemächtigter (OR 462 I): Wenn der Inhaber eines […] Gewerbes jemanden ohne Erteilung der Prokura […] in seinem Gewerbe als Vertreter bestellt, so erstreckt sich die Vollmacht auf alle Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Gewerbes oder die Ausführung derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt. → Vollmacht nur für Alltageschäfte des Unternehmens, d.h. regelmässig wiederkehrende Rechtshandlungen im eigenen Aufgabenbereich (z.B. Einkauf)

Answer 15

* Arten nach Umfang der Vollmacht − Prokura (OR 458 ff.): ➢ OR 459 I: Abschluss von Geschäften gemäss Unternehmenszweck ➢ OR 459 II: Veräusserung und Belastung von Grundstücken nur bei spezieller Ermächtigung − Handlungsvollmacht (OR 462): ➢ OR 462 I: Gewöhnliche bzw. alltägliche Geschäfte des Unternehmenszwecks im eigenen Aufgabenbereich (z.B. Einkauf) ➢ OR 462 II: Aufnahme von Darlehen und Prozessführung nur bei spezieller Ermächtigung * Zweck: Gewährleistung von Rechtssicherheit − Gesetzliche Umschreibung des Umfangs − Nur natürliche Personen als Bevollmächtigte

Answer 16

− Prokurist − OR 458 II: Der Geschäftsherr hat die Erteilung der Prokura zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wird jedoch schon vor der Eintragung durch die Handlungen des Prokuristen verpflichtet. − OR 461 I: Das Erlöschen der Prokura ist in das Handelsregister einzutragen, auch wenn bei der Erteilung die Eintragung nicht stattgefunden hat. → Beginn mit Erteilung, aber Ende erst bei Löschung im HR − Handlungsvollbemächtigter − Keine Eintragung im HR − Beginn mit Erteilung und Ende mit Entzug der Handlungsvollmacht

Answer 17

* Prokurist − Filialprokura (OR 460 I): Die Prokura kann auf den Geschäftskreis einer Zweigniederlassung beschränkt werden. − Kollektiv-Prokura (OR 460 II): Sie kann mehreren Personen zu gemeinsamer Unterschrift erteilt werden, mit der Wirkung, dass die Unterschrift des Einzelnen ohne die vorgeschriebene Mitwirkung der übrigen nicht verbindlich ist. → Eintragung der Beschränkung im HR notwendig für Wirkung gegenüber Dritten (vgl. OR 461 II) → positive Publizitätswirkung des Handelsregisters * Handlungsvollbemächtigter (OR 462 I): Wenn der Inhaber eines […] Gewerbes jemanden ohne Erteilung der Prokura, sei es zum Betriebe des ganzen Gewerbes, sei es zu bestimmten Geschäften in seinem Gewerbe als Vertreter bestellt, […]. → Einschränkung und Erweiterung der Vertretungsbefugnisse möglich ohne Eintrag im HR

Answer 18

− Vertretung von juristischen Personen durch Geschäftsführer und Direktoren − Ernennung durch die Gesellschafter bzw. Organe der juristischen Person − Regelung der Vertretungsbefugnisse im Gesellschaftsrecht (z.B. OR 718 ff. für die AG und OR 814 für die GmbH) − Umfang (OR 718a I): Die zur Vertretung befugten Personen können im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann. − Beschränkung (OR 718a II): Eine Beschränkung dieser Vertretungsbefugnis hat gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wirkung; ausgenommen sind die im Handelsregister eingetragenen Bestimmungen über die ausschliessliche Vertretung der Hauptniederlassung oder einer Zweigniederlassung oder über die gemeinsame Vertretung der Gesellschaft. → Eintragung HR

Answer 19

1. Beförderungsantrag an den Verwaltungsrat 2. Protokoll des Verwaltungsrats mit dem Beschluss über den Beförderungsantrag 3. Handelsregisteranmeldung − Auszug des Verwaltungsratsprotokolls mit Originalunterschriften oder beglaubigte Kopie des Verwaltungsratsprotokoll als Beilage zur HR-Anmeldung − Notariell beglaubigte Unterschrift der neuen zeichnungsberechtigten Person (z.B. auf der HR-Anmeldung oder als separate Wahlannahmeerklärung) 4. Publikation im SHAB ▪ Löschung: Meldung an HR-Amt mit rechtsgültiger Unterschrift − Der im Handelsregister eingetragene Unternehmenszweck der Danux Ltd. wurde über viele Jahre hinweg wie folgt beschrieben: "Halten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften; Verwaltung von Zelten aller Art; Handel mit Immobilien". − An der Generalversammlung vom 15. April 1979 wurde eine Änderung des Gesellschaftszwecks beschlossen. Im Handelsregister wurde der Zweck der Gesellschaft geändert in "Halten von Anteilen an anderen Gesellschaften und Verwaltung von Patenten aller Art". − Im Oktober 1979 kaufte Hans Morf, Verwaltungsrat mit Einzelzeichnungsberechtigung, für die Danux AG vier Mehrfamilienhäuser mit je fünfzehn Wohnungen. Der Verkäufer, Fritz Kugler, hatte seit vielen Jahren Immobilienkaufverträge mit der Danux AG abgeschlossen und immer mit Hans Morf verhandelt. Als die anderen Verwaltungsratsmitglieder zum ersten Mal von dem Geschäft erfuhren und feststellten, dass der Kaufpreis überhöht war, teilte die Danux AG Fritz Kugler mit, dass sie den Kaufvertrag als unverbindlich betrachtet. − Sie argumentieren, dass Hans Morf seine Vertretungsbefugnis überschritten hat. Fritz Kugler entgegnet, er habe von der Änderung des Gesellschaftszwecks nichts wissen können, da er von Anfang April bis Mitte September im Ausland gewesen sei. Der Vertrag sei daher gültig zustande gekommen. Wie ist die Rechtslage? − Gemäss OR 718a können Personen, die zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die mit dem Gesellschaftszweck vereinbar sind. − Mit der Änderung des Gesellschaftszwecks im Handelsregister wurde auch die Vertretungsbefugnis der Verwaltungsratsmitglieder eingeschränkt. Der Verwaltungsrat Hans Morf schloss einen Vertrag ab, der selbst bei weitester Auslegung des Gesellschaftszwecks nicht mehr durch diesen gedeckt war. − Der Einwand ist ausgeschlossen, dass eine Person von einer Eintragung im Handelsregister keine Kenntnis hatte (positive Publizitätswirkung des Handelsregisters; OR 718a II, OR 933 I). − Fritz Kugler kann sich daher nicht darauf berufen, dass er jahrelang mit der Danux AG respektive mit Hans Morf Immobiliengeschäfte getätigt hat. Der Kaufvertrag wurde nicht gültig abgeschlossen. Hans Morf hat sich gegenüber Fritz Kugler potentiell schadensersatzpflichtig gemacht.

Answer 20

− Inhaber des Einzelunternehmens − Regeln der kaufmännischen Stellvertretung − Prokura und Handlungsvollmacht (OR 458 ff.) − Ohne HR-Eintrag spezielle Vollmacht benötigt (OR 32 ff.) − Einzelunternehmer haftet für Schulden aus der Geschäftstätigkeit mit seinem ganzen Geschäfts- und Privatvermögen

Answer 21

− OR 563: Enthält das Handelsregister keine entgegenstehenden Eintragungen, so sind gutgläubige Dritte zu der Annahme berechtigt, es sei jeder einzelne Gesellschafter zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt. − Andere Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich − Wirksamkeit gegenüber Dritten setzt entsprechenden HR-Eintrag voraus − OR 555: In das Handelsregister können nur solche Anordnungen über die Vertretung eingetragen werden, die deren Beschränkung auf einen oder einzelne Gesellschafter oder eine Vertretung durch einen Gesellschafter in Gemeinschaft mit andern Gesellschaftern oder mit Prokuristen vorsehen. − Beschränkung des Vertretungsrechts auf einzelne Gesellschafter − Vertretung nur durch zwei Gesellschafter gemeinsam − Vertretungsrecht der Mitarbeitenden gemäss Recht der kaufmännischen Stellvertretung

Answer 22

− OR 568 I: Die Gesellschafter haften für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft solidarisch und mit ihrem ganzen Vermögen. − Solidarisch: Dritter kann von einem beliebigen Gesellschafter die gesamte Gesellschaftsschuld verlangen (OR 143 ff.) − Unbeschränkt: Jeder Gesellschafter haftet mit seinem ganzen Vermögen − OR 568 III: Der einzelne Gesellschafter kann jedoch […] für Gesellschaftsschulden erst dann persönlich belangt werden, wenn […] die Gesellschaft aufgelöst oder erfolglos betrieben worden ist. − Persönlich: Jeder Gesellschafter haftet mit seinem Privatvermögen − Subsidiär: Nur falls das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht, haften die Gesellschafter persönlich → Gesellschafter haften subsidiär, persönlich, unbeschränkt und solidarisch

Answer 23

− Vertretung der Gesellschaft (OR 716b ff.) − OR 718 I: Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. […] − OR 718 II: Der Verwaltungsrat kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen. − Ausschliessliche Haftung des Gesellschaftsvermögens − OR 672 I: Der gesetzlichen Gewinnreserve sind 5 Prozent des Jahresgewinns zuzuweisen. → Erhöhung des EK − OR 680 II: Ein Recht, den eingezahlten Betrag zurückzufordern, steht dem Aktionär nicht zu → Verbot der Einlagerückgewähr − OR 725 ff.: Pflichten des VR bei drohender Zahlungsunfähigkeit / Kapitalverlust / Überschuldung

Answer 24

− OR 814 I: Jeder Geschäftsführer ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. − OR 814 II: Die Statuten können die Vertretung abweichend regeln, jedoch muss mindestens ein Geschäftsführer zur Vertretung befugt sein. − OR 814 III: Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Geschäftsführer oder Direktor sein. − OR 814 VI: Sie müssen ins Handelsregister eingetragen werden. − Möglichkeit der Einsatz von Direktoren oder Prokuristen als Arbeitnehmer der GmbH

Answer 25

− OR 794: Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen. − OR 795 I: Die Statuten können die Gesellschafter zur Leistung von Nachschüssen verpflichten. − Bestimmungen zum Schutz der Gläubiger − OR 798 II: Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen und statutarischen Reserven abgezogen worden sind. → Erhöhung des EK − OR 820: Anzeigepflichten bei Kapitalverlust und Überschuldung