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Due Dilligence - 5.Semester > Fragen > Flashcards

Fragen Flashcards

1
Q

Definiere die Unternehmensanalyse

A

Systematische Sammlung und Auswertung von Informationen über ein Unternehmen um zu beurteilen, ob das Unternehmen in der Lage war (retrospektiv) bzw in der Lage sein wird (prospektiv), seine Ziele zu erreichen.

  • Betrachtet iWS auch Unternehmensumfeld
  • Zentraler Bestandteil der Unternehmensanalyse ist die DD
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2
Q

Zwischen welchen Teilbereichen der Unternehmensanalyse lässt sich die DD einordnen?
Erläutere diese Teilbereiche.

A

Interne Unternehmensanalyse:
Träger: Management und Controlling; Daten: JA, Planungsrechnung, Kalkulation ; Objekte: Gesamtes Unternehmen; Instrumente: Kennzahlen, Portfolios, Modelle

Externe Unternehmensanalyse:
Träger: Shareholder, Kreditgeber, potentielle Erwerber; Daten: Veröffentlichte JA und Lagebericht, zus. Infos; Instrumente: Kennzahlen

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3
Q

Was bedeutet DD (Übersetzt)?

Erläutere die DD genauer (was umfasst die DD?)

A
  • ,,Die im Verkehr erforderliche Sorgfalt’’ (Auf deutsch: Sich ein Unternehmen sorgfältig anschauen)

Die DD umfasst die Erhebung, Analyse und Auswertung der internen sowie externen Rechenwerke über Einflussfaktoren, Chancen und Risiken einer Transaktion sowie Stärken und Schwächen eines Zielunternehmens

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4
Q

Was ist der Output der DD?

Erläutere, warum dieser nur einer kleinen Anzahl von Interessenten zur Verfügung steht

A

Unabhängiger DD-Report

  • Man möchte keine Chancen und Risiken (gehen aus dem Report hervor) der Öffentlichkeit und vor allem den Mitbewerbern preisgeben
  • Aus dem Report könnten sich Wettbewerbsvorteile für Anteilseigner ergeben (Insiderinformationen)
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5
Q

Nenne und Erläutere die Ziele der DD

A
  • Nachweis der gebotenen Sorgfalt der GF (Untermauerung der Kaufentscheidung; Absicherung der GF ggü. Banken, EK-Gebern etc.) –> Pflichten ergeben sich aus §43 GmbhG bzw. §93 AktG
  • Abbau von Informationssymetrien zw. Käufer und Verkäufern (z.B. Identifizierung von Deal Breakern)
  • Erhebung der Faktoren die im Kaufvertrag hinsichtlich Gewährleistung und Garantien zu berücksichtigen sind
  • Dient als Grundlage/Datengerüst für die finale Unternehmensbewertung
  • Erkenntnisse für strategische, strukturelle und personelle Integration
  • Strukturierung des Unternehmenserwerbs (steuerlich/rechtlich)
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6
Q

Unterscheide zwischen Buyer- und Vendor DD

A

Buyer-DD

  • Untermauerung der Kaufentscheidung
  • Identifizierung von Chancen und Risiken
  • Wertmäßige Prognose von Synergiepotentialen
  • Informationsbedürfnis
  • Reduzierung von Unsicherheiten
  • Strukturierung der Akquisition
  • Infos zu Kaufpreisermittlung

Vendor DD (ähnlich einem Verkaufsprospekt) –> deutlich seltener

  • Darstellung von Kompetenz
  • Verfügungsstellung aufbereiteter Daten für potenzielle Käufer
  • Schutz wettbewerbssensibler Daten
  • Beschleunigung des Verkaufsprozesses
  • Einschätzung über angemessenen Verkaufspreis
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7
Q

Nenne Anlässe für eine DD

A 
IPO
Unternehmenskauf (Buy-Side/Sell-Side)
Analystenrating (z.B. moodies)
Venture Capital Beteiligung
Private Equity Beteiligung
Management Buy Out
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8
Q

Erläutere die Commercial DD

A
  • Darstellung von Kompetenz
  • Verfügungsstellung aufbereiteter Daten für potenzielle Käufer
  • Schutz wettbewerbssensibler Daten
  • Beschleunigung des Verkaufsprozesses
  • Einschätzung über angemessenen Verkaufspreis
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9
Q

Erläutere die Tax DD

A
  • Aufnahme der steuerl. Situation, Risikoanalyse & Rechtsstreitigkeiten
  • Identifizierung von Abweichungen HB & StB
  • Steuerplanung in Bezug auf spätere Transaktion
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10
Q

Nenne mögliche Auftraggeber von DD-Prüfungen

A

Strategischer Investor (oftmals Wettbewerber, der sein Geschäftsmodell stärken will), Finanzinvestor (i.d.R. Private Equity Fonds mit hohem FK-Einsatz), Verkäufer, FK-Geber

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11
Q

Grenze die DD vom Jahresabschluss ab

A

Nur bei DD: (wird bei JAP nicht geprüft)
- Identifizierung der Quellen des Unternehmenserfolgs
- Identifizierung wirtschaftlicher Risiken
- Beurteilung der Unternehmensprognose auf Plausibilität
Ziel: Abhängig von der Auftragsart

JA: (irrelevant für DD)
- Existenz, Bewertung von VG und Schulden zum Stichtag
- Ausweis im Jahresabschluss
Ziel: Ordnungsmäßige Darstellung der VFE zum Stichtag

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12
Q

Erläutere die Phasen der DD

A

1) Planungsphase (i.d.R nur wenige Tage)
- Auftragsannahme
- VE, LOI
- Anforderungsliste
- Data-Room-Vereinbarungen

2) Analysephase
- KOM
- Vergangenheitsanalyse
- Markt- und Wettbewerbsanalyse
- Analyse der Planungsrechnugn

3) Berichtspphase
- Anfertigung des DD-Reports (Ach was….)
- Ansatz zur Integrationsberatung
- Ggf. Unternehmensbewertung

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13
Q

Erläutere den LOI

A

Umschreibt die Grundzüge der geplanten Transaktion (va hinsichtlich Transaktionsstruktur, KP, Zeitplan etc.)

Problem:
Bindungswirkung des LOI und Break-Up-Fee

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14
Q

Nenne die üblichen “Spielregeln” einer DD

A
  • Vertraulichkeit ggü Dritten
  • Recht auf ausschluss des potentiellen Käufers durch den Verkäufers
  • Kaution unabhängig ob der Kauf zu Stande kommt (für die weitergabe/offenlegung von Informationen)
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15
Q

Welche Informationsquellen stehen bei der DD zur Verfügung?

A
  • Externe Datenquellen (z.B. Brancheninformationen)
  • JA und LB
  • Anforderungslisten
  • Arbeitspapiere des WP
  • Q&A Sessions mit dem Management
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16
Q

Nenne allgemeine Grundsätze der Financial DD

A

Analyse der internen und externen Rechenwerke sowie Planungsrechnung eines Unternehmen unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten

  • Verkäufer definiert den Kaufgegenstand
  • Käufer lassen das Chancen- und Risikenprofil des UN überprüfen
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17
Q

Nenne die Ziele der Financial DD

A
  • wirtschaftliche Grundlagen des Unternehmens erfassen
  • finanzielle Risiken aufzeigen
  • Stärken und Schwächen identifizieren und ggf. quantifizieren

–> Verifizierung relevanter Bewertungsparameter, wie beispielsweise die operative Ertragskraft

18
Q

Was ist der Inhalt der Financial DD?

A
  • Sammeln von Informationen zu rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekten
  • Ermitteln und Beschreiben von Risiken, die als Deal-Issues in den KV übernommen werden
  • Sicherung von Beweisen, indem der derzeitige Unternehmenszustand dokumentiert wird

–> Grundsatz: Abhängig von den definierten Inhalten der Auftraggeber der DD

19
Q

Nenne sowohl Untersuchungsgegenstände als auch Untersuchungsgebiete der Financial DD

A
  • Stärken/Schwächen, Chancen/Risiken, VFE, Synergien

- Bilanz/GuV, KFR, Planungsrechnung, Management Reporting, IT-Systeme, Organisation und weitere

20
Q

Wie wird die VFE grundsätzlich analysiert?

A
  • Vergangenheitsanalyse (3-5J)
  • Analyse der Umsätze nach Segmenten
  • Ergebnisnormalisierung (Identifikation des reinen operativen Ergebnisses) –> rausrechnen von periodenfremden, nicht operativen oder außergewöhnlichen Erträgen
  • Darstellung typisierter Finanzkennzahlen
  • Benchmarking (Zeit-, Betrieb- Branche)

–> Aussage über die Nachhaltigkeit der Ergebnisse als Kontrollmaßstab für die Bewertung der Planungsrechnung

21
Q

Wie lassen sich UE analysieren

A

1) Aufgliederung nach Umsatzarten, Segmenten, Geographie, Sparten, Divisionen etc.
2) Überleitung von Brutto- zu Netto-Umsatz
3) Identifizierung möglicher Risiken (Währung, Politik, Markt etc.)
4) Darstellung der wesentlichen Produktentwicklungen
5) Aufstellung der wesentlichen Kunden (u.a. mithilfe der ABC-Analyse)
6) Analyse des Reifegrads und Marktstellung der Produkte (Produktlebenszyklus bzw. BCG-Matrix)
7) Überleitung der Umsatzaufspaltungen und Umsatzdetails zu den geprüften Umsätzen der Jahresabschlüsse
8) Analyse on Preis-/und Mengeneffekten

22
Q

Wie lässt sich die Profitabilität analysieren?

Wie wird der Preis-/Mengeneffekt berechnet?

A

1) Analyse nach Segmenten, Produktgruppe, Standort, Projekten
2) Analyse mithilfe des Rohertrags (Umsatz abzgl. Herstellungskosten) oder altenativ EBIT
3) Preiseffekt (Rohertrag/st in T1 - Rohertrag in T0)x Menge in T1
Mengeneffekt (Menge in T1 - Menge in T0)x Rohertrag/St in T0

23
Q

Wie lässt sich der Materialaufwand analysieren?

A

1) Aufstellung wesentlicher Lieferanten (Abhängigkeit, Möglichkeit der Substitution

2) Analyse der Materialeinsatzquote
- Analyse der Abhängigkeit von der Rohstoffpreisentwicklung
- Können Preiserhöhungen an Kunden weitergegeben werden?
- Analyse der Substitutionsmöglichkeiten von Rohwaren durch Eigenproduktion

24
Q

Wie lässt sich das AV analysieren? Welche Effekte müssen ggf. bereinigt werden?

A

Prüfungsgegenstände:

  • IVG
  • Grundstücke und Gebäude
  • TAM

1) Ansatz- und Bewertungsmethoden
2) WErthaltigkeit, Existenz, Eigentum (Einsicht von Grundbuchauszügen, Anforderung von Gutachten)
3) Beurteilung des Investitionsverhaltens und der Altersstruktur
4) Identifizierung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

Bereinigung:

  • Aktivierung/Abschreibung IVG
  • Sonderabschreibungen
  • Periodenfremde Erfolge aus Anlagenabgängen
25
Q

Wie lässt sich die Entwicklung des WC analysieren?

Wie berechnet sich das WC überhaupt??

A

WC i.e.S. = kurzfristige VG (FLL + RHB) - kurzfristige Schulden (VLL)
WC i.w.S. = WC i.e.S. + sonstige VG - sonstige RST - sonstige VLL

  • Beschreibung des Warenwirtschafts- und Inventursystems
  • Forderungen LuL
  • Beschreibung des Vorratsmanagements
  • Eliminierung der Effekte aus Bewertungsänderungen

Ziel: Ausgleich zwischen normalisiertem, nachhaltig notwendigem WC und Stand bei der Übergabe des Geschäfts

26
Q

Wie müssen RST analysiert werden? Welche Bereinigungen müssen ggf. vorgenommen werden?

A
  • Bewertung von Pensionsrückstellungen
  • Vollständigkeit der gebildeten sonstigen Rückstellungen

Bereinigung:
Erträge und Auflösung von RST
Eliminierung der Effekte aus Über-/Unterdotierungen
Schätzung der realistischen Aufwendungen für die Bedienung der Pensionszusagen

27
Q

Was ist die Finanzierungsstruktur? In welcher Hinsicht muss diese evtl. analysiert werden?

A

Finanzierungsstruktur = Verhältnis EK/FK

  • Analyse der Fristigkeit
  • Analyse von Off-Balance-Sheet Aktivitäten (Stichwort Leasing)
  • Zutreffende und verlässliche Darstellung?
28
Q

Wie lassen sich Eventualcerbindlichkeiten analysieren

A

1) BEschreibung der Haftungsverhältnisse (Bürgschaften, Gewährleistungsverträge)
2) Beschreibung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen (Miet- und Leasingverhältnisse)
3) Umweltthemen

Hinweis:
HGB: Ansatzverbot
IFRS: KEin Ansatz in der Bilanz, Angabe in den Notes (Verpflichtungen die weniger als 50% wahrscheinlich sind)

29
Q

Wie lassen sich Kennzahlen unterscheiden

A

Absolute Kennzahlen

Relative Kennzahlen: Gliederungszahlen, Indexzahlen, Beziehungszahlen

30
Q

Erläutere und nenne Beispiele zu Gliederungszahlen, Indexzahlen, Beziehungszahlen

A

Gliederungszahlen: Teilgröße wird in Beziehung zu Gesamtgröße gesetzt (EK-Quote), MA-Quote

Beziehungszahlen: Verschiedenartige Größen werden zueinander in Relation gesetzt (EK-Rentabilität d.H. wie viel Geld bekomme ich bei 1EUR Anlage)

Indexzahlen: Gleiche, aber zeitlich verschiedene absolute Kennzahlen (Inflation)

31
Q

Was soll mit der Planungsrechnung bezweckt werden?

A

Einfluss der Erkenntnisse über maßgebliche Erfolgsfaktoren u. wirtschaftliche Risiken in Zukunftsplanung

32
Q

Nenne das Ziel der Beurteilung der Planungsrechnung

A

Entwicklung einer plausiblen Planung ber zukünftige Entwicklung der Zielgesellschaft

33
Q

Nenne und erläutere die Vorgehensweise bei der Beurteilung der Planungsrechnung

A

1) Aufnahme Planungsverfahren
- Zweck der Planung
- einmalig oder regelmäßig?
- Verfahren der Planung (Top-Down oder Bottom up)

2) Analyse vergangener Plan-Ist-Abweichungen
- Zuverlässigkeit der Planung in der Vergangenheit?
- Qualifikation des Managents

3) Herausarbeiten wesentlicher Grundannahmen der Planung
- Marktanalyse u. Analyse der Marktposition des Ziel-UN

4) Identifizierung der Prämissen der Unternehmensplanung
- Identifikation von Hockey-Stick-Effekten

5) Plausibilisierung der wesentlichen Planungsannahmen
- Vergleich mit Branchenberichten

Zusammenfassung:
Gesamtbewertung der Planungsrechnung hinsichtlich Angemessenheit des Planungsverfahrens, Integration der Teilpläne in Gesamtplanung, Plausibilität und Konstistenz der Prämissen

34
Q

Nenne und erläutere die Vorgehensweise bei der Beurteilung der Planungsrechnung

A

1) Aufnahme Planungsverfahren
- Zweck der Planung
- einmalig oder regelmäßig?
- Verfahren der Planung (Top-Down oder Bottom up)

2) Analyse vergangener Plan-Ist-Abweichungen
- Zuverlässigkeit der Planung in der Vergangenheit?
- Qualifikation des Managents

3) Herausarbeiten wesentlicher Grundannahmen der Planung
- Marktanalyse u. Analyse der Marktposition des Ziel-UN

4) Identifizierung der Prämissen der Unternehmensplanung
- Identifikation von Hockey-Stick-Effekten

5) Plausibilisierung der wesentlichen Planungsannahmen
- Vergleich mit Branchenberichten

Zusammenfassung:
Gesamtbewertung der Planungsrechnung hinsichtlich Angemessenheit des Planungsverfahrens, Integration der Teilpläne in Gesamtplanung, Plausibilität und Konstistenz der Prämissen

35
Q

Erläutere das Planungswerkzeug: Plan-Ist-Analyse

A

Vergleich der GUV-Planung der letzten Jahre mit den tatsächlich erreichten Ergebnissen (budget accuracy)

Ausgangspunkt ist Budget (nicht der Forecast!)

36
Q

Erläutere das Planungswerkzeug: Sensitivitäts- und Szenarioanalyse

A

Bei unplausiblen (z.B. zu konservativ oder ambitioniert) Planungsprämissen, Variation einzelner Parameter

–> Häufig Material- und Personalkosten

37
Q

Beschreibe das Vorgehen bei der Entwicklung des nachhaltigen Ergebnisses

A

–> Bereinigung der ERgebnisse durch Normalisierung und Pro-forma-Anpassungen

Normalisierung -> Beseitigung von Einmaleffekten (Restrukturierungsaufwendungen, Auflösung Rückstellung)

Pro-Forma-Anpassungen –> Herleitung einer vergleichbaren Struktur zwischen Vergangenheit und Planungshorizont (Änderung der gesellschaftlichen Struktur, Veränderung Produktportfolio)

38
Q

Wie hängt die Vergangenheitsanalyse und die Planungsrechnung + Ergebnisbereinigung zusammen?

A

Ermittlung eines normalisierten pro forma angepassten Ergebnisses als Grundlage für die Unternehmensbewertung und somit für die Herleitung des Kaufpreises

–> Beispielhafte EBITDA-Brücke siehe Skript

39
Q

Nenne und nenne Beispiele für unternehmerische Risiken (5 Stück)

A

Geschäftsfeldrisiken
Konkurrenzverhalten, Konjunkturabhängigkeit, Marktveränderungen, Steueränderungen, Gesetzgebung, politischeÄnderungen

Betriebsrisiken
Kundenzufriedenheit,Produktentwicklung, Produktlebenszyklus, Produktpreise, Produktivität, Langfristprojekte, Überalterung

Führungsrisken
Führungsebenen, Führungsstil, Leistungsanreize, Kommunikation

Finanzielle Risiken
Wechselkurs-, Zinsänderung-, Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken

IT-Risiken

Informations-und Entscheidungsrisiken
x BetrieblicherArt:
Preisbildung, Vertragsgestaltung, Vollständigkeitund Genauigkeitdes Berichtswesens
x Finanzieller Art:
Planungsrisiken, Vollständigkeitund Genauigkeitvon Planungs-und Rechnungslegungsinformationen, Investitionsrechnungen
x Strategischer Art:
StrategischeRahmenbedingungen, StrategischePositionierung, Geschäftsfeldportfolio, Organisationsstruktur

40
Q

Nenne das typische Werkzeug zur Aufdeckung von Risiken und Erfolgsfaktoren im Unternehmen

A

SWOT

SW = Unternehmensanalyse
OT = Risiken-Chancen-Analyse

–> Beispiel Siehe Skript

41
Q

Was ist schlau und sieht gut aus

A

Kim Hermanns

Due Dilligence - 5.Semester (1 decks)

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