Droit Des Affaires Flashcards
Quelles sont les conditions pour invoquer la responsabilité contractuelle
–Un contrat valable plus une violation
–un préjudice
–un lien de causalité
–une faute présumée
Quelles sont les conditions pour invoquer la responsabilité délictuelle
–Un acte illicite
–un préjudice
–un lien de causalité
–une faute qui n’est pas présumée
Pourquoi créer une société
C’est le standard attendue
–cinq si tu as une organisation est une gestion structuré
–c’est facile à revendre/CD
–ça permet de limiter mon responsabilité
Quels sont les avantages de la société anonyme
–Il y a une confiance et une protection des tiers
–il y a une limitation de la responsabilité
–on bénéfice de discrétion, anonymat des actionnaires
–il y a une certaine flexibilité dans l’organisation
Que se passe-t-il si je suis mis aux poursuites en tant qu’individu
–Il y a une réquisition de poursuites à l’office des poursuites
–un commandement de payer notifié par l’office des poursuites
–une mainlevée provisoire, voir définitive
–une action en constatation/libération de dette si il y a une mainlevée provisoire
–une saisie (biens/salaire)
–Un acte pour défaut de bien
Comment se continue la poursuite pour une société
Elle se continue par voie de faillite
Quelles sont les inconvénients de la société anonyme
–Un montant minimal du capital actions relativement élevé (100’000 Chf.- versés à concurrence de minimum 20 % et 50 000 Chf.- libérés)
–un cadre organisationnel obligatoire (procédure stricte de prise de décision, révision des comptes par un réviseur)
-Double imposition (bénéfices de la SA et dividendes reçus par l’actionnaire)
Comment créer une société anonyme
Je choisis un nom (raison sociale) et vérifie qu’il est libre
–je réfléchis au montant et à la forme du capital
–je libère le capital actions
–J’élabore les statuts(administrateurs, organes de révisions)/organiser la SA
–je l’inscrit au registre du commerce
Qui peut représenter la société anonyme
Le conseil d’administration dans son ensemble a automatiquement le pouvoir de représenter la société anonyme
Comment sais t-on si quelqu’un a le pouvoir de représenter une société anonyme
Les individus autorisés en permanence à représenter la société anonyme sont énumérés au registre du commerce, les autres peuvent recevoir des procurations «ad hoc» écrites ou non.
Que doit s’assurer quelqu’un qui contracte avec une société anonyme
Celui qui contracte avec la société anonyme doit vérifier les pouvoirs de la personne qui signe, en examinant l’extrait du registre du commerce et/ou la procuration
Que se passe-t-il si un contractant avec une société anonyme estcde mauvaise fois (il savait que la personne de la société anonyme n’était pas autorisé à engager la société anonyme)
Il ne sera jamais protégé. Il n’est pas lié avec la société anonyme, mais au mieux avec l’individu qui a signé
Que se passe-t-il si celui qui contracte avec la société anonyme est de bonne foi (il ne savait pas que la personne de la société anonyme n’était pas autorisé à engager la société anonyme)
Il est de bonne foi, suivant les cas, il sera protégé
Est-ce que les actes des organes lient une société anonyme
Les actes des organes lient automatiquement la société anonyme
Quelles sont les trois types d’organes que l’on peut retrouver dans une société anonyme
–Les organes formels
–les organes de faits
–les organes apparents
Quels sont les organes formels selon la loi
–L’assemblée générale des associés
–le conseil d’administration
–l’organe de révision
–la direction
Qu’est-ce qu’un organe de fait
Ce sont les personnes qui dans les faits exercent la gestion des affaires et qui participe de manière effective déterminante à la formation de la volonté de la société anonyme
Qu’est-ce qu’un organe apparent
Création d’une apparence qui peut laisser croire un tiers de bonne foi que la personne en question est un organe
À quelle condition les actes des employés lient la société anonyme
Il faut que l’acte soit accompli dans l’exercice de leurs tâches et qu’ils:
–violent le contrat liant la société anonyme
–conclu un contrat au nom de la société anonyme
–commettent un acte illicite
Sous quelles conditions peut-on invoquer une responsabilité contractuelle
–Un contrat valable –une violation du contrat –un dommage –un lien de causalité –une faute (elle est présumée)
Sous quelles conditions peut-on invoquer une responsabilité délictuelle
–Un acte illicite
–un dommage
–un lien de causalité
–une faute (qui doit être prouvée)
Que se passe-t-il si la moitié du capital actions et des réserves légales d’une société anonyme n’est plus couvertes
Le conseil d’administration convoque immédiatement une assemblée générale et lui propose des mesures d’assainissement
Que se passe-t-il si le conseil administration se rend compte que la société anonyme est surendettée
S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que la société est surendettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérification d’un réviseur agréé. S’il résulte de ce bilan social ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estimé à leur valeur d’exploitation, ni lorsqu’ils ne sont à leur valeur de liquidation, le conseil d’administration en avise le tribunal.
Qui peut agir lorsque c’est la société seulement qui a subi le dommage
C’est la société qui agit pour obtenir le paiement
Qui peut agir lorsque c’est l’actionnaire seulement qui a subi les dommages
C’est l’actionnaire qui agit pour obtenir le paiement
Qui peut agir que lorsque le créancier seulement a subi les dommages
C’est le créancier qui peut agir pour obtenir le paiement
Qui peut agir lorsque la société et l’actionnaire ou le créancier ont subi des dommages
La société peut agir, l’actionnaire aussi, le créancier (si faillite) mais le paiement va à la société
Quelle est la procédure si le créancier et la société anonyme ont subi un dommage
–Le créancier doit attendre la faillite pour pouvoir mettre en cause la responsabilité d’un organe
–si la société anonyme est en faillite, c’est l’administration de la faillite qui doit faire le procès contre l’organe (l’argent récupérer va à la société anonyme en faillite qui l’utilise pour payer ses créanciers)
–si l’administration de la faillite ne veut/peut pas faire le procès, le créancier peut demander le droit d’agir
Que se passe-t-il si le créancier agit lui-même en paiement à la société
Il se dédommagera en premier sur ce qu’il récupère mais il assume les frais du procès si il perd
(on ne peut lui opposer des motifs personnels, exemple faute du créancier)
Comment est adoptée une loi
–La loi est adopté par le parlement
–elle est soumise au référendum facultatif du peuple
Comment est adopté une ordonnance
–Elles sont adoptées par le conseil fédéral
–conforme à la constitution et à la loi
Quelles sont les conditions pour que la FINMA puisse adopter une ordonnance ou une circulaire
–Nécessaire au vu des buts visés par la surveillance
–le processus doit être transparent
–les milieux concernés doivent pouvoir y participer
Quels sont les principes de base de l’auto régulation
–Cela ne peut pas déroger aux droits étatique
–elle peut imposer des normes plus sévère
–elle n’a pas besoin d’être approuvé par l’État
Est-ce que les normes d’auto régulation peuvent contenir des sanctions
Elles peuvent contenir des sanctions
Quelles sont les droits des actionnaires d’une société sans seuil
–Accéder au rapport de gestion et au rapport de révision
–pouvoir participer à une assemblée générale une fois pat an et y poser des questions
–élire le conseil d’administration et l’organe de révision
–approuver les comptes et le partage du bénéfice
–voter la décharge
–attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale
–droit préférentiel de souscription
–part du produit de liquidation
–agir en responsabilité contre les organes
Quelles sont les droits des actionnaires dans une société avec seuil
–Un contrôle spécial
–la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (10 % des droits)
–inscription à l’ordre du jour (1 000 000 ou 10 % des droits)
–exiger un contrôle ordinaire des comptes (10 % des droits)
–demander au juge de dissoudre la société anonyme pour juste motif (10 % des droits)
À qui s’applique le code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise d’économiesuisse
Aux sociétés cotées
Est-ce que le code d’économiesuisse est-il obligatoire
Ce sont des recommandations mais qui ne sont pas obligatoires
Y a-t-il une surveillance ou des sanctions pour l’application du code d’économiesuisse
Il n’y a pas de surveillance officielle et aucune sanction en cas de non application du code d’économiesuisse
Que se passe-t-il si une société cotée décide de ne pas suivre le code d’économiesuisse
Si elle décide de pas suivre le code elle doit expliquer pourquoi elle ne le suit pas mais aucune sanction en cas de non explication
