Droit Des Affaires

Question 1

Quelles sont les conditions pour invoquer la responsabilité contractuelle

Answer 1

–Un contrat valable plus une violation
–un préjudice
–un lien de causalité
–une faute présumée

Question 2

Quelles sont les conditions pour invoquer la responsabilité délictuelle

Answer 2

–Un acte illicite
–un préjudice
–un lien de causalité
–une faute qui n’est pas présumée

Question 3

Pourquoi créer une société

Answer 3

C’est le standard attendue
–cinq si tu as une organisation est une gestion structuré
–c’est facile à revendre/CD
–ça permet de limiter mon responsabilité

Question 4

Quels sont les avantages de la société anonyme

Answer 4

–Il y a une confiance et une protection des tiers
–il y a une limitation de la responsabilité
–on bénéfice de discrétion, anonymat des actionnaires
–il y a une certaine flexibilité dans l’organisation

Question 5

Que se passe-t-il si je suis mis aux poursuites en tant qu’individu

Answer 5

–Il y a une réquisition de poursuites à l’office des poursuites
–un commandement de payer notifié par l’office des poursuites
–une mainlevée provisoire, voir définitive
–une action en constatation/libération de dette si il y a une mainlevée provisoire
–une saisie (biens/salaire)
–Un acte pour défaut de bien

Question 6

Comment se continue la poursuite pour une société

Answer 6

Elle se continue par voie de faillite

Question 7

Quelles sont les inconvénients de la société anonyme

Answer 7

–Un montant minimal du capital actions relativement élevé (100’000 Chf.- versés à concurrence de minimum 20 % et 50 000 Chf.- libérés)
–un cadre organisationnel obligatoire (procédure stricte de prise de décision, révision des comptes par un réviseur)
-Double imposition (bénéfices de la SA et dividendes reçus par l’actionnaire)

Question 8

Comment créer une société anonyme

Answer 8

Je choisis un nom (raison sociale) et vérifie qu’il est libre
–je réfléchis au montant et à la forme du capital
–je libère le capital actions
–J’élabore les statuts(administrateurs, organes de révisions)/organiser la SA
–je l’inscrit au registre du commerce

Question 9

Qui peut représenter la société anonyme

Answer 9

Le conseil d’administration dans son ensemble a automatiquement le pouvoir de représenter la société anonyme

Question 10

Comment sais t-on si quelqu’un a le pouvoir de représenter une société anonyme

Answer 10

Les individus autorisés en permanence à représenter la société anonyme sont énumérés au registre du commerce, les autres peuvent recevoir des procurations «ad hoc» écrites ou non.

Question 11

Que doit s’assurer quelqu’un qui contracte avec une société anonyme

Answer 11

Celui qui contracte avec la société anonyme doit vérifier les pouvoirs de la personne qui signe, en examinant l’extrait du registre du commerce et/ou la procuration

Question 12

Que se passe-t-il si un contractant avec une société anonyme estcde mauvaise fois (il savait que la personne de la société anonyme n’était pas autorisé à engager la société anonyme)

Answer 12

Il ne sera jamais protégé. Il n’est pas lié avec la société anonyme, mais au mieux avec l’individu qui a signé

Question 13

Que se passe-t-il si celui qui contracte avec la société anonyme est de bonne foi (il ne savait pas que la personne de la société anonyme n’était pas autorisé à engager la société anonyme)

Answer 13

Il est de bonne foi, suivant les cas, il sera protégé

Question 14

Est-ce que les actes des organes lient une société anonyme

Answer 14

Les actes des organes lient automatiquement la société anonyme

Question 15

Quelles sont les trois types d’organes que l’on peut retrouver dans une société anonyme

Answer 15

–Les organes formels
–les organes de faits
–les organes apparents

Question 16

Quels sont les organes formels selon la loi

Answer 16

–L’assemblée générale des associés
–le conseil d’administration
–l’organe de révision
–la direction

Question 17

Qu’est-ce qu’un organe de fait

Answer 17

Ce sont les personnes qui dans les faits exercent la gestion des affaires et qui participe de manière effective déterminante à la formation de la volonté de la société anonyme

Question 18

Qu’est-ce qu’un organe apparent

Answer 18

Création d’une apparence qui peut laisser croire un tiers de bonne foi que la personne en question est un organe

Question 19

À quelle condition les actes des employés lient la société anonyme

Answer 19

Il faut que l’acte soit accompli dans l’exercice de leurs tâches et qu’ils:
–violent le contrat liant la société anonyme
–conclu un contrat au nom de la société anonyme
–commettent un acte illicite

Question 20

Sous quelles conditions peut-on invoquer une responsabilité contractuelle

Answer 20

–Un contrat valable
–une violation du contrat
–un dommage
–un lien de causalité
–une faute (elle est présumée)

Question 21

Sous quelles conditions peut-on invoquer une responsabilité délictuelle

Answer 21

–Un acte illicite
–un dommage
–un lien de causalité
–une faute (qui doit être prouvée)

Question 22

Que se passe-t-il si la moitié du capital actions et des réserves légales d’une société anonyme n’est plus couvertes

Answer 22

Le conseil d’administration convoque immédiatement une assemblée générale et lui propose des mesures d’assainissement

Question 23

Que se passe-t-il si le conseil administration se rend compte que la société anonyme est surendettée

Answer 23

S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que la société est surendettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérification d’un réviseur agréé. S’il résulte de ce bilan social ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estimé à leur valeur d’exploitation, ni lorsqu’ils ne sont à leur valeur de liquidation, le conseil d’administration en avise le tribunal.

Question 24

Qui peut agir lorsque c’est la société seulement qui a subi le dommage

Answer 24

C’est la société qui agit pour obtenir le paiement

Question 25

Qui peut agir lorsque c’est l’actionnaire seulement qui a subi les dommages

Answer 25

C’est l’actionnaire qui agit pour obtenir le paiement

Question 26

Qui peut agir que lorsque le créancier seulement a subi les dommages

Answer 26

C’est le créancier qui peut agir pour obtenir le paiement

Question 27

Qui peut agir lorsque la société et l’actionnaire ou le créancier ont subi des dommages

Answer 27

La société peut agir, l’actionnaire aussi, le créancier (si faillite) mais le paiement va à la société

Question 28

Quelle est la procédure si le créancier et la société anonyme ont subi un dommage

Answer 28

–Le créancier doit attendre la faillite pour pouvoir mettre en cause la responsabilité d’un organe –si la société anonyme est en faillite, c’est l’administration de la faillite qui doit faire le procès contre l’organe (l’argent récupérer va à la société anonyme en faillite qui l’utilise pour payer ses créanciers) –si l’administration de la faillite ne veut/peut pas faire le procès, le créancier peut demander le droit d’agir

Question 29

Que se passe-t-il si le créancier agit lui-même en paiement à la société

Answer 29

Il se dédommagera en premier sur ce qu’il récupère mais il assume les frais du procès si il perd (on ne peut lui opposer des motifs personnels, exemple faute du créancier)

Question 30

Comment est adoptée une loi

Answer 30

–La loi est adopté par le parlement | –elle est soumise au référendum facultatif du peuple

Question 31

Comment est adopté une ordonnance

Answer 31

–Elles sont adoptées par le conseil fédéral | –conforme à la constitution et à la loi

Question 32

Quelles sont les conditions pour que la FINMA puisse adopter une ordonnance ou une circulaire

Answer 32

–Nécessaire au vu des buts visés par la surveillance –le processus doit être transparent –les milieux concernés doivent pouvoir y participer

Question 33

Quels sont les principes de base de l’auto régulation

Answer 33

–Cela ne peut pas déroger aux droits étatique –elle peut imposer des normes plus sévère –elle n’a pas besoin d’être approuvé par l’État

Question 34

Est-ce que les normes d’auto régulation peuvent contenir des sanctions

Answer 34

Elles peuvent contenir des sanctions

Question 35

Quelles sont les droits des actionnaires d’une société sans seuil

Answer 35

–Accéder au rapport de gestion et au rapport de révision –pouvoir participer à une assemblée générale une fois pat an et y poser des questions –élire le conseil d’administration et l’organe de révision –approuver les comptes et le partage du bénéfice –voter la décharge –attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale –droit préférentiel de souscription –part du produit de liquidation –agir en responsabilité contre les organes

Question 36

Quelles sont les droits des actionnaires dans une société avec seuil

Answer 36

–Un contrôle spécial –la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (10 % des droits) –inscription à l’ordre du jour (1 000 000 ou 10 % des droits) –exiger un contrôle ordinaire des comptes (10 % des droits) –demander au juge de dissoudre la société anonyme pour juste motif (10 % des droits)

Question 37

À qui s’applique le code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise d’économiesuisse

Answer 37

Aux sociétés cotées

Question 38

Est-ce que le code d’économiesuisse est-il obligatoire

Answer 38

Ce sont des recommandations mais qui ne sont pas obligatoires

Question 39

Y a-t-il une surveillance ou des sanctions pour l’application du code d’économiesuisse

Answer 39

Il n’y a pas de surveillance officielle et aucune sanction en cas de non application du code d’économiesuisse

Question 40

Que se passe-t-il si une société cotée décide de ne pas suivre le code d’économiesuisse

Answer 40

Si elle décide de pas suivre le code elle doit expliquer pourquoi elle ne le suit pas mais aucune sanction en cas de non explication

Question 41

À qui s’applique la directive SIX concernant les informations relatives à la corporate gouvernance

Answer 41

Aux sociétés cotées qui ont en principe leur siège en Suisse

Question 42

Est-ce que la directive SIX est-elle obligatoire

Answer 42

Elle est obligatoire pour les sociétés cotées

Question 43

Que se passe-t-il c’est société décide de ne pas suivre la directive SIX

Answer 43

Si la société décide de ne pas suivre la directive SIX elle doit en expliquer pourquoi et si elle ne fournit aucune explication la bourse est habilitée à prendre des sanctions (amende)

Question 44

Une circulaire de la FINMA est-elle contraignante

Answer 44

En principe elle n’est pas contraignante mais en théorie il est très difficile de convaincre le juge d’une raison valable pour laquelle on ne l’a pas suivie

Question 45

Les principes de l’OCDE sont-ils contraignants

Answer 45

Ils ne sont pas contraignants en théorie

Question 46

La responsabilité sociale des entreprises RSE est-elle obligatoire

Answer 46

En principe non elle est volontaire

Question 47

Comment est protégé le lanceur d’alerte en droit suisse

Answer 47

Il dispose de peu de protection, il a une obligation de loyauté également sur les actes illicites commis par l’entreprise et il ne dispose que de très faibles indemnités en cas de licenciement

Question 48

Qu’est-ce que le principe de légalité en matière pénale

Answer 48

Cela signifie qu’il faut une disposition légale qui crée une infraction pour pouvoir condamner une personne sinon elle n’est pas condamnable

Question 49

Dans quel cas une infraction est-elle jugée en Suisse

Answer 49

Si une infraction se situe sur le territoire suisse ou si le résultat s’est produit sur le territoire suisse

Question 50

Dans quel cas l’infraction est une contravention

Answer 50

Lorsque l’on s’expose uniquement à une amende

Question 51

Dans quel cas l’infraction est-elle un délit

Answer 51

Lorsque l’on s’expose à une peine privative de liberté allant jusqu’à trois ans

Question 52

Dans quel cas l’infraction est un crime

Answer 52

Lorsque l’on s’expose à une peine privative de liberté supérieure à trois ans

Question 53

Qu’est-ce qu’un coauteur et quel est sa peine

Answer 53

Il collabore à l’infraction et il va subir la même peine que l’auteur

Question 54

Qu’est-ce qu’un instigateur et quelle est sa peine

Answer 54

Il incite à l’infraction et va subir la même peine que l’auteur

Question 55

Qu’est-ce qu’un complice et quelle est sa peine

Answer 55

Il aide à l’infraction et il va subir une peine atténuée

Question 56

Quelle est la différence entre la négligence consciente et le dol éventuel

Answer 56

Agit par négligence consciente celui qui croit que le résultat envisagée comme possible ne se produira pas et au contraire celui qui agit par dol éventuel tiens pour possible ce résultat et passe néanmoins à l’action car il s’accommode de ce résultat au cas où il se produirait, même si il ne le souhaite pas

Question 57

La négligence est-elle punissable pénalement

Answer 57

Elle n’est punissable que si elle est expressément prévu par la loi

Question 58

Quelle est la durée minimum et maximum des peines pécuniaire

Answer 58

Minimum trois jours et maximum six mois

Question 59

Que se passe-t-il si une personne condamné à une peine pécuniaire ne la paye pas

Answer 59

On va le mettre aux poursuites pour dette et si elle n’est toujours pas payé on va lui appliquer sa peine privative de liberté

Question 60

Quels sont les critères pour fixer le montant journalier de la peine pécuniaire

Answer 60

On va regarder le revenu net avec un minimum de 30 chf par jour pouvant aller de manière exceptionnelle à 10 Fr. par jour et un maximum de 3000 Fr. par jour

Question 61

Qu’est-ce que la tentative inachevé/simple

Answer 61

C’est lorsqu’on fait une tentative d’infraction mais qui échoue dans ce cas une atténuation est possible

Question 62

Quand est-ce que l’on peut être coupable d’infraction par omission

Answer 62

On est punissable si on avait un devoir d’intervenir (on occupe une position dite de garant)

Question 63

Dans quel cas la société peut-elle être puni pénalement à la place des personnes physiques

Answer 63

–S’il est impossible de mettre la main, au sein de la société, sur la personne coupable (amende 5 millions) –punissabilité pour certaines infractions organisation criminelle, corruption, blanchiment (amende 5 millions)

Question 64

Quelle est la principale condition de l’infraction d’escroquerie

Answer 64

C’est l’astuce pour parvenir à l’escroquerie finale

Question 65

Quelles sont les trois conditions pour un blanchiment d’argent

Answer 65

–Valeurs patrimoniales issues d’un crime ou un délit fiscal qualifié –un acte de blanchiment –une intention (y compris dol éventuel)

Question 66

Dans quel cas une infraction commise à l’étranger est-elle considéré comme un blanchiment d’argent en Suisse

Answer 66

Cela est considéré comme du blanchiment d’argent si l’infraction à l’étranger serait un crime en suisse

Question 67

Quelles sont les conditions du délit fiscal qualifié

Answer 67

Une infraction à la LIFD ou à la LHID | –une soustraction supérieur à 300’000 chf par période fiscale

Question 68

Peut-on être condamné pour blanchiment d’argent par négligence

Answer 68

L’infraction n’est pas punissable si elle est commise par négligence mais cela peut remettre en question la garantie de l’activité irréprochable et risque de ne plus être autorisé à travailler dans son secteur

Question 69

Quelles sont les conditions de l’infraction de défaut de vigilance

Answer 69

–Une profession est lié à la gestion de valeur patrimoniale –une activité –un manquement (manque de vérification ou agissements sans vigilance) –une intention

Question 70

Dans quel cas un intermédiaire financier engage sa responsabilité civile pour une infraction de blanchiment d’argent

Answer 70

S’il commet l’infraction de blanchiment d’argent en agissant intentionnellement mais il n’engage pas ce responsabilité civile par négligence

Question 71

L’intermédiaire engage-t-il sa responsabilité civile pour une infraction de défaut de vigilance

Answer 71

Il n’engage pas sa responsabilité civile

Question 72

Une banque peut-elle être condamnée pour avoir violé son secret bancaire même à tort

Answer 72

Elle ne pourra jamais être sanctionné pour avoir déroger au secret bancaire en cas de doute si elle agit de bonne foi

Question 73

À qui s’applique la loi sur le blanchiment d’argent

Answer 73

Elle s’applique aux intermédiaires financiers (banque, gestionnaire de fortune, assurance maison de jeu etc..) et en partie aux négociants pour les opérations de plus de 100’000 chf

Question 74

Quelles sont les quatre obligations principales de l’intermédiaire financier

Answer 74

–Vérifier l’identité du cocontractant –déterminer l’identité de l’ADE –clarifier tout –dénoncer les soupçons fondées

Question 75

Qui est responsable de la publicité des participations

Answer 75

Toute personne morale ou physique qui acquiert ou aliène voir même conserve des titres des droits d’une société ayant son siège en Suisse et dont les titres sont en partie côtés en Suisse à chaque fois qu’elle dépasse les seuil fixé (3%, 5%, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,3 %, 50 % ou 66,6 % des droits de vote exerçables ou non)

Question 76

À qui la personne qui franchi un seuil d’achat d’actions doit elle l’annoncer

Answer 76

On a la bourse suisse et à la société dont les titres sont concernés avec un délai de 4 jours

Question 77

Si une personne franchi un seuil d’action dans une société qui d’autre doit publier

Answer 77

La société est également tenus de publier les informations qui ont été transmises par la personne dans un délai de deux jours

Question 78

Quels rapports périodiques doivent être publiés par une société anonyme

Answer 78

–Rapport de gestion annuelle (comptes annuels révisé plus attestation du réviseur externe) –un rapport intermédiaire

Question 79

Qui est tenu à la publicité événementielle d’une société

Answer 79

La société cotée doit en informer le marché des faits survenus dans sa sphère d’activité non connu du public et susceptible d’avoir une influence sur le cours. Elle doit annoncer cette information de manière égalitaire pour tous, en même temps, dans les mêmes conditions dès sa connaissance de l’information

Question 80

Quand la publicité événementielle doit être publiée

Answer 80

En principe cela doit se faire en dehors des heures de critiques de négoce c’est-à-dire avant 7h30 ou après 17h30. Sauf s’il n’est pas possible d’éviter une publication pendant les heures critique de négoce, la bourse doit être informée au plus tard 90 minutes avant la publication. En cas de fuite il faut envoyer une information immédiate à la bourse

Question 81

Sous quelles conditions peut-on faire un report d’annonce

Answer 81

Il s’agit d’un plan ou d’une décision de l’émetteur –la diffusion de l’information est de nature à porter préjudice aux intérêts légitimes de l’émetteur –l’émetteur est en mesure de garantir la confidentialité absolue du fait

Question 82

Qu’est-ce que la publicité des transactions du management

Answer 82

La société cotée s’assure que si un administrateur ou un directeur général vend ou achète des titres cette personne en informe la société au plus tard le deuxième jour de bourse qui à son tour en informe le public dans les trois jours de bourse suivant la réception de la déclaration

Question 83

Quelles sont les sanctions en cas de non-respect des mesures de publication pour une société cotée

Answer 83

Un avertissement pouvant aller jusqu’à une amende de 10 millions d’euros ou 1 million d’euros si négligence

Question 84

Dans quel cas une société cotée en bourse peut refuser un acquéreur pour ses actions nominatives liées

Answer 84

–Si les statuts de la société anonyme fixent une limite en pourcentage du capital en action nominative et que l’acquéreur la dépasse –si l’acquéreur n’a pas confirmé qu’il les achetaient pour son propre compte

Question 85

Que se passe-t-il si une société non cotée refuse la vente à un acquéreur de ses actions nominatives liées

Answer 85

Elle doit invoquer un juste motif ou racheter les actions à l’actionnaire vendeur

Question 86

Qu’est-ce que l’anatocisme

Answer 86

C’est l’interdiction des intérêts sur les intérêts

Question 87

Que se passe-t-il si l’échéance pour rembourser un prêt n’a pas été fixée

Answer 87

L’emprunteur a, pour restituer, six semaines à compter de la première réquisition faite par le prêteur

Question 88

Quels crédits ne vont pas être garanti par la LCC

Answer 88

Les crédits garantis (hypothécaires), les crédits bref (quelques jours) et les crédits plus petit que 500 chf ou plus gros que 80 000 Chf

Question 89

Quelles sont les obligations du prêteur soumis à la LCC

Answer 89

–Il doit fournir un contrat écrit aux consommateurs récapitulant tous les éléments financiers du contrat et ses principaux droits –le prêteur doit vérifier la capacité de contracter le crédit du consommateur –le taux d’intérêt est plafonné à 12–10 %

Question 90

Qu’est-ce que le principe de la rigueur documentaire et de l’abstraction dans le crédit documentaire

Answer 90

Le paiement ne peut être refusé pour d’autres motifs que la non présentation des documents requis

Question 91

Quel est l’exception à la rigueur documentaire est au principe de l’abstraction pour le crédit documentaire

Answer 91

C’est l’abus de droit (si le fournisseur et l’autorité de contrôle sont de mèche pour escroquer l’acheteur), dans ce cas l’acheteur devra déposer une plainte pénale pour que la banque n’effectue pas le paiement

Question 92

Quelles sont les exigences de forme pour le cautionnement

Answer 92

Il nécessite la forme écrite mais pour une somme supérieure à 2000 Chf et si la personne est une personne physique la signature doit se faire devant notaire sous peine de nullité

Question 93

Dans quel cas a-t-on un Opting Out (pas d’organe de révision dans la société)

Answer 93

–Moins de 10 emplois | –consentement de tous les actionnaires

Question 94

Quand va-t-on être soumis à un contrôle ordinaire

Answer 94

Lorsqu’on est : –une société cotée ou débitrice d’un emprunt obligataire (réviseur soumis à la surveillance de l’état) –une grande société anonyme –une société devant presenter des comptes de groupe –une demande de plus de 10 % du capital actions –une inscription dans les statuts Expert-réviseur

Question 95

Quand va-t-on être soumis à un contrôle restreint

Answer 95

Pour les sociétés anonymes non astreint au contrôleordinaire qui ne renonce pas un contrôle Réviseur agrée 

Question 96

Qu’est-ce que le devoir de rotation en matière de contrôle ordinaire

Answer 96

La personne qui dirige la révision plus exercer le mandat pendant sept ans maximum, puis interruption de trois ans

Question 97

Que se passe-t-il si l’organe de révision constate des violation de la loi, des statuts ou des règlements lors de son contrôle ordinaire

Answer 97

Envoie un avertissement par écrit au conseil d’administration

Question 98

Que se passe-t-il si l’organe de révision constate un surendettement manifeste et sans réaction de la part du conseil d’administration lors de son contrôle ordinaire

Answer 98

Il doit envoyer un avis au juge, si il ne le fait pas on pourra mettre en cause sa responsabilité et lui demander des dommages et intérêts

Question 99

Quelle est la durée de l’agrément pour les réviseurs personnes physiques

Answer 99

Elle est illimité

Question 100

Quelle est la durée de l’agrément pour le réviseur personne morale

Answer 100

La durée de l’agrément est de cinq ans renouvelable

Question 101

Quelles sont les conditions pour être une entreprise agréée réviseur

Answer 101

–Une majorité du conseil d’administration et de la direction est réviseur agréée –1/5 des employés sont des réviseurs agréés –les personnes dirigeants la révision sont réviseur agréé –la structure de direction garantit une supervision suffisante –une demande à l’ASR avec un agrément valable cinq ans

Question 102

Quelles sont les conditions pour être une entreprise agréé expert réviseur

Answer 102

–La majorité du conseil d’administration et de la direction est expert réviseur agréé –1/5 des employés réviseurs sont expert réviseur agréé –les personnes dirigeant la révision sont experts réviseur agréé –la structure de direction garantit une supervision suffisante –demande à l’ASR avec un agrément valable cinq ans