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Contrôle interne > Cours 3 - Gouvernance > Flashcards

Cours 3 - Gouvernance Flashcards

1
Q

La définition de la gouvernance implique que la création de valeur doit se faire pour qui?

A

Toutes les parties prenantes de l’entreprise, et non seulement pour les actionnaires.

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2
Q

Quels sont les 5 objectifs de la gouvernance?

A
  1. Mettre en oeuvre les moyens pour que l’entreprise réalise ce pourquoi elle a été créer.
  2. Déterminer l’orientation stratégique de la compagnie en considérant les parties prenantes.
  3. Supervision de la direction
  4. Assurer la concordance entre la mission/vision/les stratégies et les actions effectués.
  5. Les responsables de la gouvernance ne sont pas impliqués dans la gestion quotidienne.
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3
Q

Par qui est généralement mis en place la gouvernance?

A

Le conseil d’administration (10% des PME seulement)

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4
Q

Quels sont les deux perspectives pour la gouvernance?

A

Étroite (modèle des actionnaires) et élargie (modèle des parties prenantes)

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5
Q

Sur qui/quoi est centrée le modèle étroit?

A

Centrée sur les actionnaires, sur les profit.

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6
Q

Sur qui/quoi est centrée le modèle élargi?

A

Centrée sur les parties prenantes. Un peu de développement durable (équilibre entre le côté économique et social, comment on est perçu dans la société, et les employés (coeur de l’entreprise donc une partie prenante importante), et le côté environnemental).

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7
Q

Quels sont les 3 indices de problèmes de gouvernance concernant le conseil d’administration?

A
  1. Rotation élevée ou nulle, difficulté de recrutement
  2. Faible assistance aux réunions : peut être remis à la direction. CA ne remplit pas leurs rôles.
  3. Propositions des actionnaires non considérées.
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8
Q

Quels sont les 3 indices de problèmes de gouvernance concernant l’équipe de direction?

A
  1. Conflits d’intérêts non gérés (mauvaise gouvernance)
  2. Maintien d’une haute direction non performante
  3. Décisions du CA non considérées : renversement hiérarchique (si c’est la direction qui a le pouvoir directionnel et non le CA)
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9
Q

Quel est l’indice de problème de gouvernance concernant les actionnaire?

A

Faible assistance aux assemblées annuelles (peu de gouvernance donc va être remis à la direction)

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10
Q

Quels sont les 2 indices de problèmes de gouvernance concernant l’information financière?

A
  1. Échec réguliers dans l’atteinte des cibles de performance (on essaie d’atteindre les cibles sinon il y a un problème)
  2. Rapports financiers inexacts (peut être que des décisions ont été prises dans le passé et qui ont eu une incidence majeure dû aux rapports financiers inexacts)
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11
Q

Qui sont les 2 principaux responsables de la gouvernance?

A
  1. Comité d’audit

2. Conseil d’administration et y découle les dirigeants

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12
Q

Pour être administrateur, il faut absolument être actionnaire? V/F

A

Faux, ce n’est pas nécessaire.

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13
Q

Quels sont les 4 étapes de délégation d’autorité dans l’entreprise?

A
  1. Les actionnaires élisent les
  2. Administrateurs (position stratégique dans l’échelle organisationnelle du pouvoir) choisissent et nomment le
  3. Chef de la direction recommande au CA les
  4. Autres hauts dirigeants.
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14
Q

Dans la délégation d’autorité du pouvoir, qui orientent et surveillent?

A

Les administrateurs

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15
Q

Dans la délégation d’autorité du pouvoir, qui gèrent?

A

Les chefs de la direction

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16
Q

Dans la structure de gouvernance d’une petite entreprise (PME), qui sont les seuls responsables de la gouvernance?

A

Ce sont les dirigeants.

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17
Q

Les actionnaires sont les propriétaires légaux. Cependant, cela ne leur assure pas 3 choses, quelles sont-elles?

A
  1. L’implication dans les opérations
  2. L’accès aux actifs
  3. Le contrôle sur la société
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18
Q

Les actionnaires ont le droit a 3 choses pour sécuriser leur investissement, quelles sont-elles?

A
  1. Recevoir l’information (rapports périodiques, rapports spéciaux)
  2. Soumettre des propositions
  3. Élire le CA
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19
Q

Quels sont les 5 éléments de la mission d’un actionnaire?

A
  1. Faire valoir auprès des gouvernements le point de vue des membres sur le fonctionnement des marchés financiers
  2. Promouvoir une meilleure représentation des actionnaires aux conseil d’administration des entreprises
  3. Favoriser une plus grande transparence dans la gestion des sociétés par actions
  4. Constituer un espace de débats, d’échanges…
  5. Assurer la formation des membres
20
Q

Quels sont les objectifs de l’actionnaire?

A
  1. Interdire tous travaux autres que la vérification aux cabinets de vérificateurs, faire affaire avec une autre firme pour un autre domaine (ex. fiscalité)
  2. Établir une rotation obligatoire des vérificateurs après 5 ans; aucune relation trop proche avec les membres de la direction (collusion)
  3. Interdire aux hauts dirigeants la vente de plus de la moitié des actions ou options qu’ils détiennent aussi longtemps qu’ils sont à l’emploi de l’entreprise, sinon : signe que l’entreprise fait faillite
  4. Mettre fin aux rémunérations indécentes des dirigeants en établissant des normes raisonnables de primes ou de rendement
  5. Obliger le comité des ressources humaines de présenter avant le vote des actionnaires les paramètres de la politique de rémunération des hauts dirigeants.
  6. Préavis public de 10 jours ouvrables à être donné par les hauts dirigeants (initiés) quant à leur intention de vendre ou acheter des actions de leur société
  7. Signatures par le président-directeur général et la responsable des finances certifiant la véracité, la transparence et et l’intégrité des états financiers; on veut les rendre imputables
  8. Fixer la retraite des hauts dirigeants à 70% de la moyenne du salaire des 5 dernières années sur la base de 2% par année de service; s’assurer qu’il n’y a pas des primes de départ énormes
21
Q

Qu’est-ce que le conseil d’administrateur?

A
  1. Représente les intérêts des actionnaires : obligations fiduciaires (les administrateurs agissent avec honnêteté et loyauté sur la foi des actionnaires dans l’intérêt de la société), obligation de diligence (les administrateurs font des efforts raisonnables)
  2. Prodigue des conseils d’expert à la direction
  3. S’assure que l’organisation respecte les exigences en matière d’informations à fournir, dans les délais, bonne information, etc.
  4. Supervise la gestion stratégique
22
Q

Plus concrètement, le rôle du conseil d’administration consiste en quoi?

A
  1. Encadrer le processus de gestion des risques, en s’assurant de sa conduite adéquate par la direction et qu’il satisfait aux exigence de reddition de comptes, notamment au comité d’audit
  2. Implanter une structure efficiente de gouvernance, rentabilisé l’entreprise
  3. Approuver et surveiller les valeurs éthiques de l’organisation
  4. Superviser les communications externes, particulièrement de situation de crise
23
Q

Les rôles des administrateurs supposent qu’ils sont compétents et indépendants, en nombre suffisant? V/F

A

Vrai

24
Q

De quoi est composé un bon conseil d’administration?

A
  • un ou plusieurs administrateurs (sociétés ouvertes : au moins 3 personnes dont 2 ne sont ni dirigeants ni employés)
  • les administrateurs : sélectionnés pour leurs compétences utiles, idéalement indépendants, ne sont pas nécessairement actionnaires, élus par les actionnaires
25
Q

Le CA ne peut pas déléguer des pouvoirs à un administrateurs, à un dirigeant, à des comités du conseil? V/F

A

Faux, le CA peut déléguer, mais certains pouvoirs explicitement désignés par la loi ne peuvent pas être délégués (exemple : autoriser une émission d’actions, déclarer des dividendes, nommer les dirigeants et le président du CA, fixer la rémunération des personnes qui occupent ces postes)

26
Q

Le CA détient tous les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités et les affaires internes de la société ou en surveiller la gestion. V/F

A

Vrai

27
Q

Qu’est-ce que les dirigeants?

A
  • les dirigeants sont mandataires de la société et sont soumis aux mêmes obligations auxquelles sont tenues les administrateurs
  • ils ont la responsabilité de gérer la société de façon efficace et éthique afin de créer de la valeur pour les actionnaires et autres parties prenantes
  • leur rémunération devrait reposer sur des critères tels que l’expérience, la performance individuelle, la performance de l’entité
28
Q

Dans une société ouverte, les dirigeants sont responsables d’établir les contrôles internes de l’entreprise. V/F

A

Vrai

29
Q

Quelle est la définition de la gestion?

A

Ensemble des actions visant la planification, le développement, l’exécution et le pilotage des activités en les alignant sur les orientations fixées par la gouvernance.

30
Q

Quelles sont les différences entre la gouvernance et la gestion?

A

Gouvernance : responsabilité du conseil d’administration sous le leadership du président
Évalue les besoins des PP
Oriente (direction à suivre et à prioriser)
Assure le suivi de la performance, de la conformité et du progrès en fonction des objectifs de l’entreprise.
Gestion : responsabilité de l’équipe des direction sous le leadership de la direction
Planifie, construit et conduit le suivi des activités suivant la direction indiquée par le conseil, afin d’atteindre les objectifs de l’entreprise

31
Q

Quelles sont les 4 étapes de la gestion des TI qui doivent être alignées sur les objectifs de l’entreprise et sur les orientations fixées par les responsables de la gouvernance?

A
  1. Conception des TI à implanter dans l’entreprise
  2. Développement et implantation des TI
  3. Utilisation et entretien des TI implantées
  4. Évaluation des TI implantées
32
Q

Qu’est-ce qu’un mécanisme de conformité?

A

Mécanismes qui permettent d’assurer les comportements nécessaires à la conformité aux lois et règlements.
Mécanismes qui permettent d’assurer la circulation de l’information dans l’entité, en particulier entre le CA et la direction.

33
Q

Quels sont les mécanismes internes de gouvernance?

A
  • Conseil d’administration et ses comités
  • Conseil de famille, comité de gestion
  • Régime de rémunération
  • Croyances et valeurs, culture
  • Règles, politiques, conventions
  • Parties prenantes internes de l’entité (employés, syndicats, bénévoles, etc)
  • Contrôle interne
34
Q

Quels sont les mécanismes externes de gouvernance?

A
  • parties prenantes externes de l’entité
  • auditeurs externes, normes de comptabilité et de certification
  • lois et règlements
  • organismes de surveillance
  • éthique et morale de la collectivité en général
  • marché des prises de contrôle de sociétés
  • marché des dirigeants
35
Q

Quels sont les principes de gouvernance?

A
  • Indépendance : du CA envers la direction
  • Reddition de comptes : des dirigeants envers les actionnaires et le CA, du CA envers les actionnaires
  • Responsabilité : relativement aux devoirs et obligations de chacun
  • Réputation : au-delà de l’obéissance aux lois et du respect des règlements, relations avec le public
36
Q

Quelles sont les 5 caractéristiques habituelles des PME?

A
  1. Actionnariat réduit : entrepreneur seul ou avec des membres de sa famille/amis
  2. Conseil d’administration : entrepreneur seul ou avec des membres de sa famille/amis, s’il y en a
  3. Entrepreneur impliqué dans toute l’entreprise
  4. Implication de la famille et des amis de l’entreprise
  5. L’entrepreneur connaît souvent personnellement les employés.
37
Q

Qu’est ce qu’est la culture de l’entreprise ? (environnement de contrôle)

A
  • Propriétaire impliqué dans les opération quotidiennes (gère lui-même son environnement de contrôle)
  • Entrepreneur transmet sa passion aux employés (les employés adhèrent facilement à la culture, valeurs du propriétaire : sentiment de fidélité)
  • Propriétaire moins orienté sur l’environnement de contrôle (plutôt sur la gestion de l’entreprise)
38
Q

Qu’est-ce que l’intégrité (environnement de contrôle)?

A
  • Plus facile car les employés = membres de la famille ou amis
  • Une trop grande confiance peut être néfaste, car ce sera plus facile de faire une fraude, augmentation des erreurs si personne ne vérifie la job des autres (séparation des tâches)
  • Répercussion sur les compétences du personnel
39
Q

Qu’est-ce que la gouvernance (environnement de contrôle)?

A
  • Actionnaire unique (sinon les actionnaires minoritaires sont membres de la famille
  • Parties prenantes : contrôles internes pour les satisfaire
40
Q

Les activités de contrôle sont mises n place quand?

A
  1. Parce que les entreprises le font.

2. Suite à des problèmes

41
Q

Quelles sont les raisons pourquoi le propriétaire communique directement avec ses employés?

A
  • Évite les malentendus : les employés ont toujours l’heure juste
  • Accélère la diffusion de l’information
  • Évite des étapes dans les GE (rapports écrits, procédures, délégation)
42
Q

Qu’est-ce qui se fait indirectement dans l’entreprise? (pilotage)

A
  • proximité avec les employés : tout fini par se savoir
  • Implication quotidienne du propriétaire dans la gestion quotidienne
  • Communication avec les parties prenantes : pour le pilotage puisqu’il est impliqué dans le processus
43
Q

Quelles sont les caractéristiques habituelles d’une OSBL

A
  • nombreux membres, ayant la mission de l’organisme à coeur
  • Conseil d’administration : élu par les membres parmi les membres, ayant à coeur la mission de l’organisme
  • directeur général recruté en fonction de sa compétence : il va mener vraiment large, a la position la plus favorable
  • implication des membres du CA dans les opérations de l’organisme
  • implication des membres de l’OBNL dans les opérations de l’organisme
  • opérations en majorité assurées par des bénévoles
44
Q

Quels sont les rôles/obligations de l’auditeur externe?

A
  1. Acquérir une compréhension de son environnement de contrôle interne
  2. Analyser le processus d’évaluation des risques du client
  3. Obtenir une bonne compréhension des activités de contrôle qui réduisent ces risques afin de dégager son opinion (seulement ceux qui ont un impact sur les états financiers)
45
Q

L’auditeur externe donne son opinion sur le contrôle interne. V/F

A

Faux, c’est le chef de la direction (souvent le président) et le chef des finances

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