Bloc 4 Flashcards
Estatuts es poden canviar
Els estatuts es poden canviar, i els canvis dels estatuts seran competència de la
junta general (Article 285).
No es poden canviar lliurement les bases essencials per
el que els socis van entrar a la societat, com per exemple l’objecte social.
A l’article 346 els socis tenen dret a anar-se de la societat si l’empresa decideix
canviar la seva activitat, i també tenen dret a anar-se si es prolonga el funcionament
de les empreses que tenen un temps determinat, i també es poden anar si es
modifica la forma de transmissió de les participacions.
Augment Ks: formes materialitzar-se
- Creació de noves part. o emissió de noves accions: si crees noves accions,
els que no compren les noves part. o accions es dilueixen, per això els socis
tenen dret preferent d’adquisició. El dret preferent només es vàlid si les
aportacions son dineràries. - Augment del valor de les part. o accions: S’augmenta el valor de les part. o
accions, i es necessita el consentiment de tots el socis. Es necessita el
consentiment perquè si s’augmenta el valor de les accions o part. els socis
hauran de ficar més diners, hi ha una nova obligació. El consentiment no serà
necessari quan l’augment del valor es fa a càrrec de reserves, ja que els
socis no han d’aportar res.
Augment Ks: per la incidència de patrimoni
- Quan sí hi ha incidència: Real, s’augmenta el valor del PN, introduint diners a
l’empresa. Ex: s’augmenta el capital social amb aportacions externes de
diners. - Quan no hi ha incidència: Contable, no s’augmenta el valor del PN, es mouen
diners dintre de l’empresa. Ex: s’augmenta el capital social amb les reserves.
Augment Ks: Augment per contravalor: aportacions dineràries
1) Es necessita el requisits generals, convocatòria de la junta i aprovació
en junta general. Saber si anem a fer augment de valor nominal, o
creació de noves part. o accions. (Art 285 i següents)
2) Dret dels socis d’adquisició preferent de les noves part. o accions.
Saber si renuncien o no aquest dret.
3) Certificat bancari acreditant l’aportació dinerària.
4) Escritura pública
5) Impostos
6) Registre mercantil
Augment Ks: Augment per contravalor: aportacions no dineràries
1) Requisits Generals: Convocatòria junta general, i aprovació en junta.
(Art 285 i següents)
2) Informe dels administradors de les aportacions no dineràries
projectades.
3) Les aportacions poden ser sotmeses a informes d’experts
independents, es recomanable fer informe si els béns son de gran
valor. Obligatoris en les SA, no en les SL.
4) Certificat bancari
5) Escritura pública
6) Impostos
7) Registre Mercantil
Augment Ks: Augment per contravalor: compensació de crèdits
1) SL: Crèdits totals, més líquids, vençuts i exigibles
SA: 25% dels crèdits totals, més líquids, vençuts i exigibles.
2) Informe dels administratius, sobre la característiques dels crèdits.
SA: certificació auditor de contes, sobre l’existència dels crèdits
Augment Ks: Augment per contravalor: càrrec a reserves
Serveix per donar una millor imatge de l’empresa. Però si
fiques les reserves en el capital és més difícil treure’l, i per tant és millor
tenir-lo en les reserves per poder moure-lo més fàcilment en cas de
necessitar-lo, però a vegades els bancs o els clients exigeixen millor
solvència de capital.
1) Requisits Generals
2) Reserves disponibles
3) Es necessita un balanç auditat, 6 mesos abans de l’acord, on es diu si
les reserves que es tenen son bones per capitalitzar.
Reducció de capital
1) Requisits Generals: Article 285 i següents.
2) Requisits Específics:
- Informe d’administradors: justificació
- Convocatòria de la junta general, més dret d’informació
- Publicitat: Escritura pública més inscripció en el RM
3) Requisits de tota reducció de capital: Article 318
Tutela d’acreedors
Quan treus capital d’una empresa la llei té mecanismes per protegir als acreedors
de les societats. Només aplica quan la reducció de capital és una reducció del
patrimoni.
En les SA, quan es publica les reduccions els acreedors poden oposar-se a l’acord
fins que l’empresa paga, o doni garanties de pagar.
En les SL, els acreedors no tenen tant poder com en les SA, però la responsabilitat
de pagar als acreedors estarà vigent 5 anys, l’empresa haurà de respondre de
manera solidària.
Classes de reducció de capital: forma materialització
1) Disminuir valor nominal
2) Amortitzant accions o participacions
3) Agrupacions del valor nominal
Classes de reducció de capital: per la seva finalitat
1) Pèrdues més dotar reserva legal o voluntària: Es redueix el capital
social per compensar les pèrdues, per què hi havia desequilibri entre el
capital i el PN. Reduir d’aquesta forma ha d’afectar a tots els socis de
la mateixa manera, principi de paritat de tractament.
Article 322: En les SL les reduccions de capital per pèrdues no es
poden fer si hi ha reserves, per què amb aquelles es poden compensar
les pèrdues, en les SA tampoc es pot fer si les reserves excedeixen el
10% del capital. El balanç per la bas de la reducció haurà de ser
auditat, i s’ha d’acreditar que hi han hagut pèrdues.
Una reducció per pèrdues és una reducció contable, i les fetes a
reserves son contables també.
2) Devolució aportacions dels socis: En les SL cal el consentiment de tots
els socis, i les SA el consentiment de la majoria dels accionistes
interessats. S’haurà de fer a prorrata del valor desemborsat per cada
soci, o si es vota per unanimitat per altre sistema.
Requisits per modificar els estatuts
1)Subjecte
1) Subjecte: La junta general pot canviar els estatuts socials
Requisits per modificar els estatuts
2)Previs a la convocatòria
2) Previs a la convocatòria: En la SL cal tindre redactat el text íntegre de la
modificació, el text de com va a quedar modificat els estatuts després del
canvi, i això s’ha d’enviar als socis. En la SA es necessitat el text íntegre més
un informe justificatiu de la modificació, i aquest és redactat pels
administradors o els socis/soci que ho sol·licitin. (Article 286)
Requisits per modificar els estatuts
3)Convocatòria
3) Convocatòria (287): Els socis tenen el dret d’informació sobre la modificació
dels estatuts.
Requisits per modificar els estatuts
4)Majories
4) Majories: Quan modifiquen els estatuts socials les majories han de ser
sempre reforçades. Els vots han de ser representatius del percentatge de les
participacions dels socis.
