4. Postavenie valného zhromaždenia v kapitálových spoločnostiach a členskej schôdze v družstve. Flashcards
Charakteristika valného zhromaždenia
s.r.o.
CHARAKTERISTIKA VZ s.r.o.
Valné zhromaždenie je:
- najvyšší orgán spoločnosti
- schádza sa minimálne 1 x ročne a
- kolektívny orgán zložený zo všetkých spoločníkov spoločnosti
! spoločník sa môže dať zastúpiť udelením písomného splnomocnenia, splnomocnencom nemôže byť konateľ ani člen zozornej rady
- môže rozhodnúť o akýchkoľvek otázkach týkajúcich sa fungovania spoločnosti
* schvaľuje a mení základné dokumenty (napr. spoločenskú zmluvu)
* volí a odvoláva členov ostatných orgánov spoločnosti
* kompetencie valného zhromaždenia nemožno zužovať len rozširovať (prostredníctvom spoločenskej zmluvy, stanov spoločnosti)
* rozhodovať možno aj MIMO VALNÉHO ZHROMAŽDENIA (návrh uznesenia predkladá spoločníkom konateľ, spoločník, al. spoločníci kt. vklady dosahujú aspoň 10 %)
Výnimka: jednoosobová sro kde pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník
Zvolávanie,Hlasovanie a Rozhodovanie, valného zhromaždenia (s.r.o.)
ZVOLÁVANIE
VZ sa musí uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve, minimálne 1 x ročne
VZ zvoláva konateľ (konatelia) ako štatutárny orgán spoločnosti rozposlaním pozvánok všetkým spoločníkom
HLASOVANIE
Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom výšky hodnoty jeho splateného vkladu k výške hodnoty základného imania, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak
Kvórum VZ (uznášania schopné) ak je prítomný počet spoločníkov, kt. majú aspoň 1/2 všetkých hlasov
Kvóru VZ na rozhodovanie o zásadných otázkach
* zvyšovanie, znižovanie základného imania
* zmena spoločenskej zmluvy
* zmena stanov
je 2/3 väčšina všetkých hlasov spoločníkov.
Kvórum VZ na rozhovodanie v ostatných otázkach je jednoduchou väčisnou 1/2 všetkých hlasov prítomných spoločníkov
ROZHODOVANIE
Obligatórna
o rozdelení zisku alebo úhrade strát
o zmene spoločenskej zmluvy
o zvýšení / znížení základného imania
o podaní návrhu na vylúčenie spoločníka
o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku
Faktultatívna
+ právomoc vyhradiť si rozhodovanie vecí, kt. patria do pôsobností iných orgánov spoločnosti
Charakteristika valného zhromaždenia
a.s.
CHARAKTERISTIKA VZ a.s.
Valné zhromaždenie je:
- najvyšší orgán spoločnosti
- schádza sa minimálne 1 x ročne a
! akcionár sa môže dať zastúpiť udelením písomného splnomocnenia, splnomocnencom nemôže byť člen zozornej rady, plnomocenstvo môže udeliť aj viacerým splnomocnencom a jeden splnomocnenec môže zastupovať viacero akcionárov
- rozhoduje o všetkých zásadných otázkach spoločností
- kompetencie valného zhromaždenia nemožno obmedziť možno rozširovať (prostredníctvom stanov spoločnosti) alebo preniesť na iný orgán spoločnosti
Výnimka: Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár.
Zvolávanie valného zhromaždenia a.s.
ZVOLÁVANIE
VZ sa musí uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve, minimálne 1 x ročne
VZ zvoláva predstavenstvo spoločnosti rozposlaním pozvánok najmenej 30 dní pred konaní valného zhromaždenia
1.pri akciovej spoločnosti s akciami na meno
všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov
2.pri akciovej spoločnosti s akciami na doručiteľa
(1.) v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle (2.) doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti.
Hlasovanie valného zhromaždenia a.s.
HLASOVANIE
Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom ich menovitej hodnoty k výške základného imania
Kvórum VZ na rozhodovanie je jednoduchou väčšinou hlasov prítomných akcionárov
Kvóru VZ na rozhovanie o zásadných otázkach:
* zmena práv spojených s niektorým z druhov akcie,
* obmedzenie prevoditeľnosti akcie na meno
je 2/3 akcionárov, kt. vlastnia tieto akcie
- o zmene stanov
- zvýšení alebo znížení základného imania
- o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210
- vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov
- zrušení spoločnosti
je 2/3 všetkých prítomných akcionárov
! obligatórna požiadavka na vyhotovenie notárskej zápisnice
! Pri hlasovaní sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.
! sú zakázané dohody, kt. sa akcionár zaväzuje pri hlasovaní dodržiavať pokyny spoločnosti, hlasovať za návrhy, uplatniť/neuplatniť hlasovacie právo ako protiplnenie
Osobitné ustanovenia k valnému zhromaždeniu verejnej a.s.
ZVOLÁVANIE valného zhromaždenia verejnéj akciovej spoločnosti je povinná uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote minimálne 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.
POZVÁNKA musí obsahovať okrem základných náležitostí aj poučenie akcionára o:
* práve účasti na valnom zhromaždení a práve hlasovať na ňom.
* požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti
* možnosti zúčastniť sa v zastúpení
* možnosti hlasovať korešpondenčne
* určenie spôsobu, času a miesta na získanie znenia dokumentov a návrhov uznesení, kt. sa budú prerokúvať
KVÓRUM VZ na rozhovanie o zásadných otázkach:
* o skončení obchodovania na burze
* že prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou
je 2/3 všetkých prítomných akcionárov
* zavedenie možnosti korenšpondenčného hlasovania
je 3/5 všetkých prítomných akcionárov
POVINNÉ ONLINE SPRÍSTUPNENIE DOKUMENTOV
Dokumenty, kt. sú predmetom rokovania VZ musia byť akcionárom prístupné nepretržite, musia byť aktualizované.
KOREŠPONDENČNÉ HLASOVANIE
vykonáva sa prostredníctvom hlasovacích lístkov (povinná uverejniť na webovej stránke)
! POVINNÉ zverejňovanie výsledkov hlasovania z VZ VEREJNEJ AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI do 15 dní, ak má web môže zverejniť na webe.
Rozhodovanie, valného zhromaždenia a.s
ROZHODOVANIE
Do pôsobnosti VZ patrí rozhodovanie o všetkých zásadných otázkach spoločnosti
o zmena stanov
o zvýšení / znížení základného imania
o voľba a odvolanie členov predstavenstva
o voľba a odvolanie členov dozornej rady
o rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
o rozhodnutie o pravidlách odmeňovania členov orgánov
o rozhodnutie predaji podniku alebo časti podniku
Charakteristika členskej schôdze (družstvo)
(zvolávanie, hlasovanie, rozhodovanie)
CHARAKTERISTIKA ČS družstva
členská schôdza je:
- najvyšší orgán spoločnosti
- schádza sa minimálne 1 x ročne
! člen družstva môže splnomocniť iného člena družstva aby ho na členskej schôdzi zastupoval (ak to stanovy pripúšťajú
- musí sa zvolať ak o to požiada aspoň 1/3 všetkých členov, kontrolná komisia
- na platnosť uznesenia členskej schôdze sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčiny členov
! ČIASTKOVÉ členské schôdze - pri rozhodovaní sa sčítajú všetky hlasy odovzdané na čiastkových členských schôdzach (nie je možné rozhodovať o zrušení družstva, zmene právnej formy)
! ZHROMAŽDENIE DELEGÁTOV - plní pôsobnosť členskej schôdze, ak vzhľadom na rozsah družstva nie je dobre možné zvolávať členskú schôdzu. Každý z delegátov volí rovnakým počtom hlasov
! NÁHRADNÁ členská schôdza - v prípade ak členská schôdza nie je uznášania schopná, zvolá predstavenstvo do 3 týždňov náhradnú schôdzu (nezmenený program) !! je uznášania schopná aj pri nedodržaní vyžadovaného kvóra (prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov)
! malé družstvo (do 50 členov) pôsobnosť predstavenstva a kontrolnej komisie má v kompetencii členská schôdza
HLASOVANIE
pri hlasovaní má každý člen jeden hlas
ROZHODOVANIE
o zmena stanov
o zvýšení / znížení základného imania
o voľba a odvolanie členov predstavenstva
o voľba a odvolanie členov kontrolnej komisie
o rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
o rozhodnutie o pravidlách odmeňovania členov orgánov
o rozhodnutie predaji podniku alebo časti podniku
Súdna ochrana spoločníkov voči uzneseniam valného zhromaždenia
žaloba (návrh) na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia(prekluzívna lehota 3 mesiace)
žaloba (návrh) na vyhlásenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze (prekluzívna lehota 1 mesiac)
Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (s.r.o. / akciová spoločnosť)
(rovnaké pre s.r.o. / a.s. - výnimka protest akcionára)
aktívne legitimovaný:
* spoločník (aj bývalý ak sa ho uznesenie týka)
* konateľ (aj bývalý ak sa ho uznesenie týka)
* likvidátor
* správca konkurznej podstaty
* vyrovnávací správca
* člen dozornej rady
* akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
z dôvodu, že uznesenie VZ je v rozpore:
* so zákonom
* spoločenskou zmluvou / stanovami
a mohlo ohroziť práva navrhovateľa kt. sa neplatnosti domáha
prekluzívna lehota na uplatnenie je 3 mesiace od prijatia uznesenia
pasívne legitimovaná je spoločnosť za kt. koná konateľ / člen dozornej rady
vyvrátiteľná domienka:
kým nie je rozhodnutím súdu vyhlásené za neplatné platí domienka že je platné
účinky neplatnosti:
* účinky neplatnosti ex nunc (od schválenia) pôsobia erga omnes
* netýka sa práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami (v pochybnostiach platí, že nadobudli v dobrej viere)
Neplatnosť uznesenia členskej schôdze (družstvo)
§242 Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze.
Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu.
Aplikačné problémy a judikatúra s tým súvisiaca
označenie na pozvánke, či ide o riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie je podstatnou náležitosťou a jej absencia má za následok, že valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, čím je založený dôvod na vyslovenie neplatnosti uznesenia takto zvolaným valným zhromaždením
v konaní o neplatnosť uznesenia je pasívne legitimovaná spoločnosť nie osoby kt. uznesenie na valnom zhromaždení prijali
dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenie valného zhromaždenia môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia predpokladané zákonom, spoločenskou zmluvou (stanovami)
prejavom spoločníka v spoločnosti je aj to, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, čim je formálna vada zhojená (súhlas s nezaslaním pozvánky)
